SAS (société par actions simplifiée) : le guide complet
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est la forme juridique préférée des créateurs et créatrices d’entreprise depuis maintenant quelques années. Elle a même détrôné la SARL sur le podium ! En effet, selon l’INSEE, la SAS représenterait environ 65 % des créations d’entreprise en 2021.
Et c’est plutôt bien mérité car la SAS profite de nombreux atouts. Le principal est sa souplesse de fonctionnement qui fait que les entrepreneur·es la préfèrent à la SARL. Mais comme tout statut, n’oublions pas que la SAS a aussi des inconvénients.
Alors qu’est-ce qu’une SAS ? Comment fonctionne-t-elle ? Comment la créer ? Nous vous expliquons tout dans ce guide ultra complet sur le statut juridique de la SAS 🚀 !
1. Qu’est-ce qu’une SAS ?
Définition : une SAS est une Société par Actions Simplifiée créée par un·e ou plusieurs associé·e·s, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
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Lorsque la SAS n’est composée que d’un associé, on parle de SASU. Concrètement, la SASU partage de nombreux points communs avec la SAS. Pour un éclairage sur la différence entre SAS et SASU, c’est par ici ! Il est facile de passer de l’une à l’autre forme : nous vous indiquons comment transformer une SASU en SAS.
Comme pour toutes les formes de sociétés, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Les biens personnels des associés sont totalement séparés de ceux de l’entreprise qu’ils ont créée.
La principale caractéristique du statut de SAS est sa liberté et sa souplesse. En effet, peu de lois strictes régissent l’écriture des statuts dans lesquels figureront les règles de fonctionnement et de gestion de l’entreprise.
Le dirigeant d’une SAS est le président. La SAS est très facile à constituer : avec 1 € de capital social, vous pouvez créer votre SAS.
Voilà, dans les grandes lignes, ce qu’est une SAS. Rentrons désormais dans le détail de son fonctionnement👇.
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2. Le fonctionnement de la SAS
Les associés d’une SAS
Une SAS peut avoir au minimum 2 associés (si elle n’en a qu’un seul, c’est une SASU) et il n’y a pas de nombre maximum légal.
Comment devient-on associé d’une SAS ?
On peut devenir associé d'une SAS lors de la création de la société, en réalisant un apport au capital. Les apports en nature ou en numéraire constituent le capital social de la SAS. Les apports en industrie sont possibles mais ne participent pas au capital.
Vous pouvez aussi devenir associé à n’importe quel autre moment de la vie de la société en achetant des actions à l’un des associés de la SAS.
L’assemblée générale de la SAS
Les associés définissent dans les statuts de la SAS les modalités de prise des décisions collectives :
les règles de majorité et de quorum ;
les modalités de convocation en assemblée générale (délai, mode de convocation…), etc.
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La loi oblige à prendre certaines décisions collectivement. Par exemple : fusion de la SAS, transformation de la SAS en une autre forme juridique comme la transformation d’une SARL en SAS, etc. Mais pour la plupart des décisions, les associés de la SAS sont libres de s'organiser comme ils le veulent.
Quels sont les droits des associés ?
💰 Les droits financiers : le droit de base d’un associé est de recevoir une part des dividendes lors d’un exercice bénéficiaire. Son calcul et ses conditions sont définis dans les statuts.
🎙 Le droit d’information : la qualité d’associé vous donne le droit d’accès aux documents tels que les comptes annuels des trois derniers exercices, les rapports de gestion, etc.
🗳 Les droits politiques : tous les associés disposent du droit de voter lors des assemblées. Tous les associés doivent en principe être informés et conviés aux assemblées. Cependant, des conditions ou une limitation du droit de vote de certains associés peuvent être décidées dans le pacte d’associés (nous en reparlons un peu plus bas).
Quelles sont les obligations des associés ?
Tous les associés doivent suivre les obligations détaillées dans les statuts.
La rédaction des statuts est très libre en SAS, c’est pourquoi les obligations des associés varient grandement d’une société à une autre. Il est donc important de lire les statuts avec précision pour connaître vos devoirs d’associé.
Les organes de direction dans une SAS
Le président de la SAS
La seule obligation qui existe à la création de la SAS en termes de direction est celle de nommer un président. Il est choisi par les associés lors de la rédaction des statuts.
Le président de la SAS peut être une personne physique ou une personne morale. Il peut être associé ou bien extérieur à la société.
Il est le représentant légal de la société, il est également le gestionnaire de l’entreprise au quotidien. Sa responsabilité civile et pénale peut être recherchée en cas de faute dans l’exercice de ses fonctions.
La rémunération du président, s’il y en a une, est inscrite dans les statuts.
Le directeur général
Même si seule la nomination d’un président est obligatoire, il est possible de nommer également un directeur général (DG) ou un directeur général délégué, même s’ils ne sont pas associés. Ce n’est en aucun cas obligatoire.
Lorsqu’une SAS est créée par 2 associés, il est très fréquent que ceux-ci se répartissent les rôles de direction entre un président et un directeur général.
Les pouvoirs du directeur général sont définis dans les statuts. Ils peuvent être équivalents à ceux du président ou inférieurs, il peut y avoir un rapport de subordination, ou non.
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3. Le régime social du dirigeant de la SAS
Le président de la SAS et son directeur général bénéficient du statut d’assimilé-salarié. Ils sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale.
Le régime social du dirigeant de SAS est donc proche de celui du salarié à part une exception : il ne bénéficie pas de l’assurance chômage.
S’il ne touche pas de rémunération et que la fin de son emploi précédent lui donnait le droit à des allocations chômage (ARE), il pourra cependant continuer à les toucher.
Le montant des charges sociales en SAS s'élève à environ 75-80 % de la rémunération du dirigeant.
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Le montant des cotisations sociales du président est calculé sur sa rémunération. Si le président n'est pas rémunéré, ce qui est fréquent les premiers mois de création, il ne paiera pas de cotisations sociales et ne bénéficiera donc pas de protection sociale.
4. Le régime fiscal d’une SAS
L’imposition des bénéfices de la SAS
L’imposition des bénéfices en SAS se fait à l’impôt sur les sociétés (IS).
👉 Les taux d’imposition sont de :
15 % pour la part de bénéfices allant jusqu’à 42 500 € ;
25 % pour les bénéfices au-delà de 42 500 €.
Les bénéfices réalisés par la SAS peuvent être répartis entre les associés en dividendes.
Or, les associés sont imposés à l’impôt sur le revenu (IR) sur leurs dividendes. Ainsi, à la fin du match, les bénéfices d’une société sont doublement imposés : d’abord en tant que bénéfices de la SAS, puis en tant que dividendes des associés. C’est l’un des inconvénients de l’IS.
La SAS à l’impôt sur le revenu
La SAS peut opter pour l’impôt sur le revenu pour l'imposition des bénéfices pour une durée limitée à 5 exercices comptables. Pour cela, elle doit répondre à certains critères (embaucher moins de 50 salariés, avoir moins de 5 ans d’existence, etc.).
À l’impôt sur le revenu, chaque associé est imposé sur la part des bénéfices qu’il détient. Le choix de l’impôt sur le revenu permet d’optimiser son imposition, notamment en cas de pertes de la société. Les associés peuvent imputer les pertes de la société sur leur revenu imposable. Ainsi, ils paient moins d’impôts.
En revanche, cette option est vite limitée dans le temps (5 ans maximum). Dans les faits, dès que la SAS grandit et commence à engranger des bénéfices conséquents, l’option pour l’impôt sur les sociétés est préférable.
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Vous trouverez plus d’infos sur la partie fiscalité de la SAS dans notre article IR ou IS en SAS.
SAS et TVA
3 régimes de TVA sont applicables au fil du développement d’une SAS :
La franchise de TVA : dans le cadre d’une société, cette situation est assez exceptionnelle. Si votre CA annuel est inférieur à 36 800 € pour de la prestation de services ou à 91 900 € pour de la vente de marchandises, vous pouvez choisir de ne pas être assujetti à la TVA.
Le régime réel simplifié : passés les seuils de franchise de TVA, vous en êtes automatiquement redevable. Avec le régime réel simplifié, vous faites votre déclaration de TVA une fois par an et les paiements s’effectuent 2 fois par an. Cette version « light » du régime réel est applicable si votre CA ne dépasse pas 264 000 € pour les prestations de services ou 876 000 € pour la vente de marchandises.
Le régime réel normal s’applique au-delà de ces seuils. La déclaration de TVA et le paiement deviennent alors mensuels.
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La SAS peut opter directement pour un régime de TVA même si elle relève de la franchise en base de TVA. C’est d’ailleurs parfois plus intéressant pour elle car elle peut déduire la TVA de ses achats ! Elle peut aussi choisir le régime normal même si elle relève du régime simplifié.
L’imposition des dividendes en SAS
Les dividendes des associés d’une SAS supportent une fiscalité spéciale.
Par défaut, ils sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé Flat Tax. Cette taxe s’élève à un taux fixe de 30 %. Ce taux comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux.
Sur option, les dividendes peuvent être assujettis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’option peut être avantageuse en fonction de votre situation personnelle.
Le régime fiscal de la rémunération du président de la SAS
Si la société est assujettie à l’impôt sur les sociétés
La rémunération du président de la SAS est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.
Le président bénéficie :
d’un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ;
ou de la déduction de ses frais professionnels au réel.
Si la société est assujettie à l’impôt sur le revenu
La rémunération du président est réintégrée dans la quote-part de bénéfice imposable dans la catégorie correspondant à l’activité de la société (BIC, BNC ou BA). Elle n’est pas considérée comme des traitements et salaires.
Dans cette situation, la rémunération du président n’est pas déductible du résultat de la société.
La fiscalité de la SAS
Impôt sur les bénéfices : IS ou IR au choix
Impôt sur les dividendes : flat tax ou IR au choix
Impôt sur la consommation (TVA) : 3 régimes fiscaux possibles en fonction du chiffre d’affaires de la SAS ou de ses choix.
Impôt sur la rémunération du dirigeant : IR
5. La cession d’actions en SAS
Les démarches pour céder une action en SAS
La cession d’actions en SAS est libre. C’est l’un des grands avantages de la SAS par rapport aux autres formes juridiques (et notamment la SARL).
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En pratique : les statuts de la SAS encadrent généralement la cession d’actions avec différentes clauses. Les plus fréquentes sont les clauses d’agrément, les clauses de préemption et les clauses d’inaliénabilité.
👉 La procédure habituelle de cession suit ses étapes :
Mettre en place le projet de cession (notamment, il est possible mais non obligatoire d’informer les autres actionnaires).
Rédiger un acte de cession d’actions (non obligatoire mais conseillé).
Signifier le projet de cession à la société : il faut faire un ordre de mouvement de titres et mettre à jour le registre des mouvements de titres.
Déclarer la cession aux impôts.
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La fiscalité des cessions d'actions
Les droits d’enregistrement des cessions d’actions sont de 0,1 % à la charge de l’acquéreur.
En cas de plus-value, il faudra aussi payer l’impôt sur les plus-values de cession (flat tax).
6. Les obligations comptables en SAS
La SAS doit respecter les obligations comptables suivantes :
✔️ Tenir une comptabilité régulière.
✔️ Tenir et mettre à jour les différents livres comptables.
✔️ Établir et déposer des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce.
✔️ Nommer un∙e commissaire aux comptes en cas de dépassements des seuils légaux.
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La SAS doit nommer un commissaire aux comptes si elle franchit 2 des 3 seuils suivants : 8 millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes, 4 millions d’euros de total bilan et 50 salariés en moyenne.
7. Comment créer une SAS ?
Maintenant que vous avez compris le fonctionnement d’une SAS, il est temps de vous attaquer à la création de votre SAS. Prêt.e 🏁 ? Il vous faudra rassembler un certain nombre de documents et les envoyer à votre CFE (Centre de Formalité des Entreprises) ou les transmettre en ligne sur le Guichet unique de l’INPI.
1. Rédiger les statuts de la SAS
Vos statuts régissent le fonctionnement de votre entreprise. Dans le cadre d’une SAS leur rédaction est relativement libre mais vous devez veiller à y apporter un grand soin en prenant en compte les possibles évolutions de votre business.
➡️ Certaines mentions sont obligatoires. Quelques exemples :
la forme juridique ;
la dénomination sociale ;
le montant du capital social ;
la durée de vie de la SAS ;
l’objet social ;
le nombre d’actions et la valeur nominale des actions ;
la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes dirigeants ;
les conditions de la prise de décision collective ;
les règles relatives à la réparation du résultat, aux réserves et à la répartition du boni de liquidation, etc.
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Rédiger les statuts d’une SAS ne s’invente pas ! N’hésitez pas à faire appel à un professionnel du droit pour vous accompagner dans cette étape cruciale de la création de votre SAS.
2. Déposer le capital social
Une fois vos statuts signés, vous allez pouvoir constituer votre capital social. Il doit être au minimum de 1 €.
Pour cela, vous devrez déposer vos apports en numéraire sur un compte bancaire auprès d’une banque ou chez le notaire.
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Le capital social peut également contenir des apports en nature (biens matériels, clientèle, etc.). Dans ce cas, vous devrez faire appel à un commissaire aux apports pour évaluer leur valeur. Pour en savoir plus, nous vous conseillons la lecture de notre guide complet sur le dépôt de capital social.
3. Publier un avis dans un journal d’annonces légales
C’est l’acte qui marque l’officialisation de la « naissance » de votre société.
Choisissez un journal ou un site web du département de votre siège social et publiez-y les informations obligatoires.
Après cette publication, vous recevrez une attestation de parution dont vous aurez besoin pour compléter votre dossier de création d’entreprise.
4. Immatriculer la SAS
Une fois ces étapes passées et les justificatifs de ces actions rassemblés, vous allez pouvoir constituer votre dossier avec toutes les pièces obligatoires pour immatriculer votre SAS.
👉 Accrochez-vous, la liste est longue :
le formulaire M0 de déclaration de création d’une société :
les statuts de la société signés par l’ensemble des associés ;
l’attestation de dépôt de capital ;
la liste des souscripteurs, signée par le président, indiquant le nombre d’actions souscrites par chaque associé et les sommes versées ;
les actes de nomination du président et du directeur général s’ils ne sont pas désignés dans les statuts ;
si un apport en nature a été effectué, le rapport du commissaire aux apports ;
la liste des bénéficiaires effectifs de la SAS ;
l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
l’attestation de domiciliation de la société.
👉 Ensuite, pour tous les associés :
un justificatif d’identité ;
une déclaration de non-condamnation ;
une déclaration de filiation ;
un extrait de Kbis de moins de 3 mois pour l’associé personne morale.
D’autres pièces spécifiques peuvent vous être demandées en fonction de votre activité, renseignez-vous directement auprès de votre CFE pour avoir tous les détails.
Félicitations ! 🎉 Vous n’avez plus qu’à attendre de recevoir votre numéro de SIREN et votre extrait de Kbis qui marqueront la naissance de votre SAS.
5. Le pacte d’actionnaires (optionnel)
Un pacte d’actionnaires (ou pacte d’associés) est un document facultatif et indépendant des statuts que les associés d’une SAS peuvent choisir d’établir.
Il sert à organiser les relations entre les actionnaires mais aussi à ajouter des clauses du pacte d'actionnaires qui ne figurent pas dans les statuts. Il n’est valable qu’entre les associés signataires.
Toutes les situations peuvent être envisagées et inscrites dans le pacte d’associés. Par exemple, vous pouvez y inclure les règles à suivre en cas de départ d’un actionnaire ou de litige.
D’ailleurs, la modification du pacte d’actionnaires est bien plus simple que la modification des statuts de la SAS ! Elle peut être effectuée sur simple accord des signataires.
Les étapes de création d'une SAS
Rédiger les statuts (y compris procéder à la nomination du président de la SAS)
Déposer le capital social
Publier une annonce dans un journal d’annonces légales
Immatriculer la SAS
Rédiger un pacte d’actionnaires (facultatif)
8. Combien coûte la création d’une SAS ?
💰 Avec la procédure classique, il faut compter :
la rédaction des statuts et autres documents juridiques par un avocat ou un expert-comptable : entre 1 500 et 2 500 € ;
la publication de l’annonce légale : environ 193 € ;
les frais d’immatriculation : environ 37 € (pour les activités commerciales) et environ 45 € (pour les activités artisanales) ;
l’inscription au registre des bénéficiaires effectifs : environ 21 €.
Soit un total entre 1 750 et 2 760 € environ. Vous pouvez devoir rajouter les honoraires du commissaire aux apports si des apports en nature ont été faits. Nous vous invitons à consulter notre article dédié pour avoir plus de détails sur le coût de création d’une SAS.
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9. Les avantages et les inconvénients de la SAS
Pour résumer, voici les principaux avantages et inconvénients de la SAS.
Avantages de la SAS
✅ La rédaction des statuts est relativement libre.
✅ La responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
✅ Le président de la SAS est assimilé-salarié et cotise au régime général.
✅ La SAS est une structure qui permet de se développer facilement (simplicité à la faire évoluer vers d’autres formes, à faire entrer des associés pour une levée de fonds, etc.).
Inconvénients de la SAS
❌ La liberté dans l’écriture des statuts peut aussi être un inconvénient : si les statuts ne sont pas rédigés avec soin, cela peut grandement compliquer la gestion de l’entreprise.
❌ Le montant des cotisations sociales est assez élevé par rapport aux autres formes d’entreprise.
❌ La SAS ne peut pas être cotée en Bourse.
❌ La SAS ne permet pas de bénéficier du statut de conjoint-collaborateur (comme dans une SARL par exemple).
Que choisir entre SAS ou SARL ? SAS ou SA ?
➡️ Quelques différences entre SAS et SARL :
La SARL est une société largement réglementée : elle s’avère plus sécurisante pour les associés mais peut aussi être perçue comme rigide.
En SARL, vous payez moins de cotisations sociales car le gérant de la SARL est travailleur non-salarié (TNS) et non assimilé-salarié comme en SAS. En revanche, la protection sociale du gérant de SARL est moins bonne.
➡️ Quelques différences entre SAS et SA :
La SA est une forme de société qui s’adresse aux grandes entreprises ayant une forte volonté de croissance. Elle peut être cotée en Bourse.
Son fonctionnement est plus codifié. Pour la constituer, le capital social minimum est de 37 000 €. Elle est donc à réserver aux projets d’ampleur.
5 points à retenir sur la SAS :
👉 La SAS, c’est LA structure juridique la plus souple ! Avec elle, vous avez toute la liberté pour établir des règles de fonctionnement personnalisées.
👉 La SAS peut être constituée avec 1 € de capital social et 2 associés (si elle comporte un associé unique, c’est une SASU).
👉 Le président de la SAS est le dirigeant de la SAS. Il bénéficie du statut social protecteur d’assimilé-salarié.
👉 La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés par défaut mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée limitée.
👉 La cession d’actions est libre.
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