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Transformer une SASU en SAS [guide complet]

Cécile Deschuytener
par Cécile Deschuytener Publié le 25 octobre 2022Mis à jour le 3 janvier 20234 min. de lect

Votre SASU est un statut juridique, pas une statue exposée au Louvre ! Elle peut bouger, évoluer, prendre de la valeur... Elle peut aussi accueillir de nouveaux associés. Pour cela, vous devrez passer d'une SASU à une SAS (Société par Actions Simplifiées). Mais, quelles sont les formalités obligatoires à connaître pour transformer une SASU à une SAS ? La réponse se trouve dans cet article !

Sommaire

Pourquoi transformer une SASU en SAS ?

Comment passer d’une SASU à une SAS ?

De la SASU à la SAS : ce qui change

Passage d'une SASU à une SAS : les points à retenir !

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Pourquoi transformer une SASU en SAS ?

Il est bon de préciser que le terme " transformation " n’est pas réellement approprié. Il s’agit plutôt d’un passage d'une SASU à une SAS qui contient plus d’un associé (deux minimum). 

La cession d’actions

L’une des raisons qui nécessitent le passage de la SASU à la SAS est la cession d’actions de la part de l’associé unique à une ou plusieurs personnes.

Dans ce cas de figure, la société se développe et compte deux associés a minima.

Cette démarche est simple et peu coûteuse. Lorsque l’associé unique cède des parts, il n’est soumis qu’à un taux de 0,1 % du montant des actions cédées.

La cession d’actions du cédant vers le cessionnaire peut être réalisée :

  • À titre onéreux : il est question de céder les actions en contrepartie d’un prix défini ;

  • À titre gratuit : on parle alors de donation d’actions.

L’augmentation du capital social

Lors d'une augmentation de capital social de la part de l’associé unique, les nouvelles parts atterrissent dans les mains des nouveaux actionnaires. Cette procédure est simple pour une SASU à capital variable.

💡

L’augmentation du capital social est soumise à un seuil déterminé dans les statuts.

Le décès de l’associé unique

Une clause de transmission est normalement présente dans les statuts de la SASU. En cas de décès de l’associé unique, les actions de ce dernier sont réparties à ses héritiers (descendants ou conjoints).

Bon à savoir : dans de rares cas, l’associé unique ne prévoit pas de clause de transmission dans les statuts. La transmission de l'entreprise à ses héritiers est donc impossible. Il en est de même lorsqu’une clause interdit la succession.

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Comment passer d’une SASU à une SAS ?

Quelles que soient les raisons qui ont motivé le passage de la SASU en SAS, les démarches et formalités restent étroitement similaires. 

Étape 1 : modifier les statuts de la SASU

Il est nécessaire de procéder à la modification des statuts. Vous pourrez à ce moment-là définir ou redéfinir le rôle de chacun, répartir le pouvoir décisionnaire, etc.

À cette étape, un Directeur général (ou plusieurs) peut être désigné. La rédaction des statuts n’est pas à prendre à la légère lors d’un passage en SAS. Ils encadrent et établissent de manière officielle et légale les nouvelles règles de l’entreprise et son fonctionnement.

L’ajout des clauses suivantes est souvent recommandé :

  • La clause d’agrément : elle impose l’accord des associés concernant l’entrée d’un nouvel associé dans l’entreprise ;

  • La clause de préemption : elle permet aux associés d’être prioritaires lors de la cession d’actions ;

  • La clause d’inaliénabilité : elle empêche les associés de céder leurs actions pour une période maximale de 10 ans ;

  • La clause d’exclusion : elle autorise à titre de sanction l’exclusion d’un·e des associés.

La rédaction d’un pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire. Ceci dit, cette solution apporte plus de flexibilité que les statuts. Elle ne fait l’objet d’aucune formalité obligatoire de publicité. 

Étape 2 : partager la modification dans un journal d'annonces légales

Deuxième étape : informer le Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont dépend l’entreprise, de la restructuration du capital social. Il faut ensuite enregistrer la cession d'actions au registre des mouvements de titres de la société.

Lors d’une augmentation de capital, sa modification doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers.

Étape 3 : modifier le Kbis de la société

La modification du Kbis de la société constitue la dernière étape de ce guide. Il faut pour cela informer le Greffe duquel le siège dépend. Une fois votre Kbis reçu, vous pourrez vérifier si les nouvelles informations relatives à votre entreprise sont correctes.

Cas particuliers

Dans trois cas particuliers, l'associé unique doit faire appel à un commissaire à la transformation :
👉 Si sa société compte plus de 50 salariés ;
👉 S'il obtient 4  000  000 € de total bilan ou plus ;
👉 S'il atteint le seuil des 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT.

De la SASU à la SAS : ce qui change

Simple à réaliser, le passage de la SASU à la SAS implique peu de changements.

Et pour cause, la SASU à la SAS ont en commun : 

  • Le régime social  ;

  • Le régime fiscal (Impôts sur les Sociétés par défaut)  ;

  • Le statut juridique.

La SASU et la SAS diffèrent surtout dans la gestion. La première se compose d'un seul associé. La seconde implique l’arrivée de nouveaux associés et d'une répartition des pouvoirs. Les prises de décisions doivent donc se faire de commun accord.

La répartition des bénéfices n’est plus la même non plus. Les responsabilités, les dépenses, les investissements et les gains sont partagés.

Passage d'une SASU à une SAS : les points à retenir !

Développer sa société en s’associant est un excellent moyen d’acquérir de nouveaux capitaux, une nouvelle expertise, etc. Dans de nombreux cas, la SAS est considérée comme la suite logique de la SASU. C'est pourquoi les démarches pour passer de l'une à l'autre sont si simples.

Pour rappel, voici les étapes à suivre pour transformer une SASU en SAS :

  1. Modifier les statuts de la SASU ;

  2. Partager la modification dans un journal d'annonces légales ;

  3. Modifier le Kbis de la société.

Pour gérer votre future SAS, vous aurez également besoin (si vous n'en avez pas déjà) d'ouvrir un compte professionnel.

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