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Transformer une SASU en SAS : tout ce que vous devez savoir

par Cécile Deschuytener Publié le 26 août 2022Mis à jour le 19 septembre 20225 min. de lect

Votre société n’est pas figée dans le temps. Avec les années, voire les mois, votre SASU peut évoluer. Dès lors, c’est souvent la SAS (Société par Actions Simplifiée) qui est choisie. Oui, mais alors, qu’implique cette transformation ? Quelles sont les formalités obligatoires à connaître lorsque l’on passe d’une SASU à une SAS ? Et finalement, qu’est-ce que cela changera dans le fonctionnement de votre entreprise ? Vous trouverez dans cet article les informations nécessaires afin de transformer une SASU en SAS.

Sommaire

Transformer une SASU en SAS : les différentes raisons

Passer d’une SASU à une SAS : démarches et formalités

De la SASU à la SAS : ce qui change

Transformer une SASU en SAS : les différentes raisons

Dans un premier temps, il est bon de préciser que le terme « transformation » n’est pas réellement approprié. En effet, il s’agit plutôt d’un passage de SAS à associé·e unique (SASU) à une SAS qui contient plus d’un·e associé·e (2 minimum). 

La cession d’actions

L’une des raisons qui nécessite le passage de la SASU à la SAS est la cession d’actions de la part de l’associé·e unique vers un·e ou des tiers. La société se développera donc et comptera au minimum deux associé·e·s. Avec la SASU, c’est une démarche simple et peu coûteuse. En effet, lorsque l’associé unique cède des parts, il n’est soumis qu’à un taux de 0,1 % du montant des actions cédées. La cession d’actions du cédant vers le cessionnaire peut être de deux types :

  • À titre onéreux : il est question de céder les actions en contrepartie d’un prix défini ;

  • À titre gratuit : on parle alors de donation d’actions.

L’augmentation du capital social

Ici, il s’agit d’une augmentation du capital social de la part de l’associé·e unique. Par la suite, ces nouvelles parts sont vendues à ceux qui deviendront les nouveaux actionnaires de la société. Cette procédure est plus simple pour une SASU à capital variable. Dans ce cas de figure, l’augmentation reste soumise à un seuil déterminé dans les statuts.

Le décès de l’associé unique

Une clause de transmission est normalement présente dans les statuts de la SASU. En cas de décès de l’associé unique, les actions de ce dernier sont réparties à ses héritiers (descendants ou conjoints).

À SAVOIR : il existe des cas où l’associé unique ne prévoit pas de clause de transmission dans les statuts (cas assez rare). De ce fait, la transmission de l’entreprise au profit des héritiers n’est pas possible. Il en est de même lorsqu’une clause interdit la succession.

Passer d’une SASU à une SAS : démarches et formalités

Quelles que soient les raisons qui ont motivé la transformation de la SASU en SAS, les démarches et formalités restent étroitement similaires. 

Étape 1

Tout d’abord, il est nécessaire de procéder à la modification des statuts. Vous pourrez à ce moment-là définir ou redéfinir le rôle de chacun, répartir le pouvoir décisionnaire, etc. C’est donc lors de cette étape qu’un Directeur·rice Général·e (ou plusieurs) pourra être désigné·e. La rédaction des statuts n’est pas à prendre à la légère lors d’un passage en SAS. Ces derniers encadreront et établiront de manière officielle et légale les nouvelles règles qui régiront l’entreprise et son bon fonctionnement.

L’ajout des clauses suivantes est souvent recommandé :

  • La clause d’agrément : elle impose l’accord des associé·e·s concernant l’entrée d’un·e nouvel·le associé·e dans l’entreprise ;

  • La clause de préemption : elle permet aux associé·e·s d’être prioritaires lors de la cession d’actions ;

  • La clause d’inaliénabilité : elle empêche les associé·e·s de céder leurs actions pour une période maximale de 10 ans. L’objectif est de garantir une stabilité dans la détention du capital de la société ;

  • La clause d’exclusion : elle autorise à titre de sanction l’exclusion d’un·e des associé·e·s.

À SAVOIR : la rédaction d’un pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire, mais cette solution apporte plus de flexibilité que les statuts. De plus, étant un simple contrat qui lie les associés, il ne fait l’objet d’aucune formalité obligatoire de publicité. 

Étape 2

Il vous faudra ensuite informer le Service des Impôts des Entreprises (SIE) dont dépend l’entreprise, de la restructuration du capital social. Il faudra également enregistrer la cession d’actions sur le registre des mouvements de titres de la société.

Lors d’une augmentation de capital, la décision de modification doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers.

Étape 3

La dernière étape est la modification du Kbis de la société. Il faudra pour cela informer le Greffe duquel le siège dépend. Par la suite, vous recevrez votre Kbis contenant les nouvelles informations relatives à votre entreprise.

Cas particulier 

Dès lors que votre société atteint certains seuils, lors du passage en SAS, vous êtes dans l’obligation de faire appel à un·e commissaire à la transformation. En dehors de ce cas-là, sa nomination reste facultative et au libre choix du· de la Président·e et des futur·e·s associé·e·s. Sont concernés les établissement ayant atteint les chiffres suivants :

  • 50 salariés ;

  • 4 000 000 € de total bilan ;

  • 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT.

De la SASU à la SAS : ce qui change

Sachez que le passage de la SASU à la SAS, en plus d’être une démarche relativement simple, est aussi celle qui permet le moins de changement. Elles ont en commun : 

  • Le régime social ;

  • Le régime fiscal (Impôts sur les Sociétés par défaut) ;

  • Le statut juridique.

La SASU et la SAS diffèrent surtout dans la gestion, l’une n’étant composée que d’un·e associé·e et l’autre d’au moins deux. En effet, l’arrivée de nouveaux·elles associé·e·s implique une répartition des pouvoirs. Les prises de décisions doivent se faire de commun accord. La répartition des bénéfices n’est plus la même non plus. Forcément, ne plus être le seul capitaine à bord induit un partage des responsabilités, des dépenses et investissements, mais également des gains. Cependant, développer sa société en s’associant est souvent le meilleur moyen d’acquérir de nouveaux capitaux, une nouvelle expertise, etc.

Vous l’aurez compris, transformer une SASU en SAS n’est pas une décision à prendre à la légère. Néanmoins, la SAS est la suite logique de la SASU dans bien des cas. De plus, les démarches les liant l’une à l’autre ont été simplifiées en ce sens. N’hésitez pas à vous tourner vers des professionnel·le·s en cas de doute et de question, ils·elles seront là pour vous accompagner et vous conseiller.


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