Transformer une SASU en SAS [guide complet]
Votre SASU est un statut juridique, pas une statue exposée au Louvre ! Elle peut bouger, évoluer, prendre de la valeur... Elle peut aussi accueillir de nouveaux associé·es. Pour cela, vous devrez passer d'une SASU à une SAS (Société par Actions Simplifiée). Mais, quelles sont les formalités obligatoires à connaître pour transformer une SASU en une SAS ? La réponse se trouve dans cet article !
Pourquoi transformer une SASU en SAS ?
Il est bon de préciser que le terme " transformation " n’est pas réellement approprié. Il s’agit plutôt d’un passage d'une SASU à une SAS qui contient plus d’un associé (deux minimum).
La cession d’actions
L’une des raisons qui nécessitent le passage de la SASU à la SAS est la cession d’actions de la part de l’associé unique à une ou plusieurs personnes.
Dans ce cas de figure, la société se développe et compte deux associés a minima.
Cette démarche est simple et peu coûteuse. Lorsque l’associé unique cède des parts, les droits d'enregistrement ne sont que de 0,1 % du montant des actions cédées.
La cession d’actions du cédant vers le cessionnaire peut être réalisée :
à titre onéreux : il est question de céder les actions en contrepartie d’un prix défini ;
à titre gratuit : on parle alors de donation d’actions.
L’augmentation du capital social
Lors d'une augmentation de capital social de la part de l’associé unique, les nouvelles actions atterrissent dans les mains des nouveaux actionnaires.
Dans ce cas, le capital est réparti entre plusieurs personnes, ce qui conduit la SASU à disparaître de fait.
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L’augmentation du capital social nécessite davantage de formalités que la cession d'actions.
Le décès de l’associé unique
Une clause de transmission est normalement présente dans les statuts de la SASU. En cas de décès de l’associé unique, les actions de ce dernier sont alors réparties entre ses héritiers.
Cependant, la transmission de l'entreprise à ses héritiers peut être impossible lorsqu’une clause interdit la transmission. Elle est également compromise si l'associé n'a pas prévu de clause de transmission.
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Comment passer d’une SASU à une SAS ?
Quelles que soient les raisons qui ont motivé le passage de la SASU en SAS, les démarches et formalités restent étroitement similaires.
Étape 1 : modifier les statuts de la SASU
Pour passer à une SAS, il est bien souvent nécessaire de procéder à la modification des statuts.
Vous pourrez à ce moment-là définir ou redéfinir le rôle de chacun, répartir le pouvoir décisionnaire, etc. Par exemple, à cette étape, un directeur général (ou plusieurs) peut être désigné.
La rédaction des statuts n’est pas à prendre à la légère lors d’un passage en SAS. Ils encadrent et établissent de manière officielle et légale les nouvelles règles de l’entreprise et son fonctionnement.
L’ajout des clauses suivantes peut être utile :
la clause d’agrément : elle impose l’accord des associés concernant l’entrée d’un nouvel associé dans l’entreprise ;
la clause de préemption : elle permet aux associés d’être prioritaires lors de la cession d’actions ;
la clause d’inaliénabilité : elle empêche les associés de céder leurs actions pour une période donnée ;
la clause d’exclusion : elle autorise à titre de sanction l’exclusion d’un des associés.
La rédaction d’un pacte d’actionnaires n’est pas obligatoire. Ceci dit, cette solution apporte plus de flexibilité que les statuts. Elle ne fait l’objet d’aucune formalité obligatoire de publicité.
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Il est possible de prévoir la transformation de la SASU en SAS dès la création de la SASU. C'est malin car dans ce cas, vous pourrez vous passer des formalités de modification des statuts !
Étape 2 : informer les impôts
Le changement de forme juridique de votre société implique d'informer l'administration fiscale.
2 possibilités :
👉 En cas de cession de titres : l'associé unique doit :
rédiger un acte de cession (facultatif) ;
enregistrer la cession au service des impôts des entreprises (SIE) sous 1 mois ;
indiquer la cession d'actions au registre des mouvements de titres de la société.
👉 En cas d'augmentation du capital social : l'associé unique doit :
rédiger un procès-verbal de décision d'augmentation de capital ;
faire enregistrer l'augmentation de capital aux impôts ;
publier une annonce de modification dans un journal d'annonces légales (JAL) afin d'informer les tiers des changements effectués.
Étape 3 : publier une annonce légale
Le changement de forme de juridique de votre société de SASU à SAS doit être connu des tiers.
Pour cela, vous devez donc publier une annonce légale de modification dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la société.
Étape 4 : déclarer les changements au guichet unique
Dernière étape, vous devez déclarer le changement de forme juridique de la société auprès du guichet unique de l'INPI.
Cette étape permet d'informer le greffe du tribunal de commerce et d'obtenir la modification de l'extrait Kbis de la société. Une fois votre Kbis reçu, vous pourrez vérifier si les nouvelles informations relatives à votre entreprise sont correctes.
Pour ce faire, rendez-vous sur le site du guichet unique de l'INPI dans la rubrique "modification d'entreprise".
Vous pourrez rechercher votre entreprise dans la barre de recherche et cliquer sur "modifier" pour accéder au formulaire de modification.
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Vous devrez fournir divers documents pour finaliser votre dossier : les nouveaux statuts, l'annonce légale de modification, etc.
De la SASU à la SAS : ce qui change
Simple à réaliser, le passage de la SASU à la SAS implique peu de changements.
Et pour cause, la SASU et la SAS ont en commun :
le régime social ;
le régime fiscal (impôt sur les sociétés par défaut) ;
le statut juridique.
La SASU et la SAS diffèrent surtout dans la gestion. La première se compose d'un seul associé. La seconde implique l’arrivée de nouveaux associés et une répartition des pouvoirs. Les prises de décisions doivent donc se faire d'un commun accord.
La répartition des bénéfices n’est plus la même non plus. Les responsabilités, les dépenses, les investissements et les gains sont partagés.
Passage d'une SASU à une SAS : les points à retenir !
Développer sa société en s’associant est un excellent moyen d’acquérir de nouveaux capitaux, une nouvelle expertise, etc. Dans de nombreux cas, la SAS est considérée comme la suite logique de la SASU. C'est pourquoi les démarches pour passer de l'une à l'autre sont si simples.
Pour rappel, voici les étapes à suivre pour transformer une SASU en SAS :
modifier les statuts de la SASU ;
informer les impôts ;
publier une annonce légale ;
envoyer votre dossier au guichet unique pour obtenir la modification du Kbis de la société.
Si vous voulez en savoir plus sur les différences entre SAS et SASU, notre article sur le sujet est fait pour vous !
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