Comment faire entrer un nouvel associé en SASU ?
Vous envisagez de partager le volant avec un ou plusieurs autres copilotes ? Pour faire entrer un·e nouvel·le associé·e en SASU, il n’est pas nécessaire de transformer juridiquement la société. Toutefois, vous allez devoir procéder soit à une augmentation de capital, soit à une cession d’actions. Voyons ensemble les étapes pour vous associer en SASU ainsi que les conséquences de ces démarches.
Les prérequis à l’arrivée d’un nouvel associé en SASU
Avant d’envisager de vous doter d’un partenaire d’aventure, 2 principaux points doivent être vérifiés.
1. La libération du capital social
Pour commencer, avez-vous libéré TOUT le capital social de la SASU ? L’associé·e unique doit avoir apporté tous les fonds promis avant de pouvoir procéder à une augmentation de capital.
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2. Le fonctionnement de la société
Ensuite, avez-vous pensé à organiser le fonctionnement de la société à plusieurs ? Ce n’est pas la même chose d’être seul maître à bord que de partager le gouvernail ! Nous vous conseillons d’anticiper ce passage à plusieurs associé·es dans les statuts en prévoyant les règles de fonctionnement appropriées.
Vous pouvez notamment intégrer des clauses concernant les pouvoirs des associé·es :
clause d’agrément ;
clause de préemption ;
clause de sortie conjointe, etc.
S’associer en SASU : augmentation de capital ou cession d’actions ?
Il existe deux façons de faire entrer un nouvel investisseur au capital social de la SASU :
l’augmentation de capital ;
la cession de titres de l’associé·e unique.
L’augmentation de capital
Pour vous associer, vous pouvez créer des titres au profit de votre nouvel·le associé·e. C’est ce que l’on appelle l’augmentation de capital.
Pour cela, l’associé·e unique doit réaliser ces 4 étapes :
choisir le type d’apport (en nature, en numéraire ou par incorporation de réserves) et noter cette décision unilatérale de l’associé·e unique dans un registre spécial conservé au siège social ;
procéder à la publication de la décision d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales ;
déclarer cette modification auprès du guichet unique ;
à l'issue de ces démarches, vous recevez un nouvel extrait Kbis mis à jour.
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L’augmentation de capital est facilitée si la SASU est à capital variable. Les formalités de publicité n’ont pas à être réalisées si l’apport du nouvel associé ne porte pas le capital social de la SASU au-delà de la valeur plafond inscrite dans les statuts.
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La cession d’actions de l’associé unique
Le capital d’une SASU comprend un certain nombre d’actions appartenant toutes à l’associé·e unique. Il est possible d’accueillir un nouvel associé en lui en cédant une partie.
Pour cela, plusieurs étapes doivent être respectées :
évaluer la valeur de la société pour fixer le prix juste des actions ;
établir et signer un acte de cession d’actions comportant un certain nombre de mentions obligatoires (formulaire Cerfa n° 10408*16) ;
enregistrer la cession des actions dans le mois suivant auprès du service des impôts des entreprises compétent : vous devrez vous acquitter d’un droit d'enregistrement de 0,1 % du montant des actions cédées ;
ajouter une mention spéciale dans le registre des décisions de l’associé·e unique indiquant les conditions d’entrées du nouvel associé.
Exemple : la SASU de Mehdi a un capital social de 10 000 € décomposé en 1000 actions d’une valeur de 100 €. Pour faire entrer un nouvel associé, il cède 500 actions, pour une valeur totale de 5000 € à sa nouvelle associée, Julie. Ils deviennent associés égalitaires.
⚠️
Si l’associé unique réalise une plus-value sur la cession des titres, il est redevable du paiement de l’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux.
Les conséquences de l’entrée d’un nouvel associé en SASU
Que vous ayez choisi l’augmentation de capital ou la cession d’action pour vous associer, cela emporte une conséquence majeure : la SASU devient une SAS (société par action simplifiée). En réalité la forme sociale n’est pas impactée puisque l’entreprise perd simplement son caractère unipersonnel pour devenir une société pluripersonnelle.
Aucune transformation de la société n’est nécessaire. Le simple fait d’augmenter le capital ou de céder des actions pour faire entrer un·e investisseur·se au capital de la société la fait devenir une SAS.
Seule la répartition des titres est modifiée.
La modification des statuts 📌
Si la répartition des titres et/ou l’identité de l’associé·e unique est inscrite dans les statuts de la SASU, vous devrez procéder à leur rectification. Cela implique de réaliser toutes les formalités afférentes à la modification de statuts d’une SAS (annonce au JAL, déclaration de la modification sur le site du guichet unique...).
Entrée d'un nouvel associé en SASU : en bref !
Pour procéder à l‘entrée d’un·e nouvel·le associé·e dans une SASU, vous avez 2 options : la cession d’action ou l’augmentation de capital.
La cession d’action entraîne :
des frais d'enregistrement de 0,1 % sur le montant d’actions cédées ;
le paiement d’impôt sur le revenu et prélèvements sociaux en cas de plus-value.
L’augmentation de capital social nécessite des formalités de publicités pouvant être onéreuses, à moins d’avoir intégré une clause de variabilité du capital, qui vous permet de faire varier le capital entre un montant plancher et un montant plafond.
Dans tous les cas, avec l’entrée d’un·e nouvel·le investisseur·se au capital social, la SASU devient automatiquement une SAS. Vous n’avez aucune autre formalité à réaliser.
Pour aller plus loin, voici notre guide complet concernant la SAS !
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