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Comment modifier les statuts d’une SAS ?

Victoria Grimalid
par Victoria Grimaldi Publié le 1 décembre 20225 min. de lect

La modification des statuts de la SAS peut s’avérer incontournable au cours de la vie et des évolutions de votre société par actions simplifiée. Cette démarche requiert cependant un certain formalisme. Comment effectuer cette modification sans prise de tête ? Nous vous récapitulons l’essentiel des formalités à réaliser !

Sommaire

Dans quels cas faut-il modifier les statuts d’une SAS ?

Comment modifier les statuts d’une SAS ?

Les 4 étapes pour modifier les statuts d’une SAS : mémo

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Dans quels cas faut-il modifier les statuts d’une SAS ?

Les statuts s’apparentent au mode d'emploi de l’entreprise ! Ils contiennent de nombreuses informations obligatoires qu’il faut tenir à jour en cas de changements.

Plusieurs événements peuvent justifier de modifier les statuts dans une SAS :

  • Une augmentation du capital social ;

  • Une réduction du capital social ;

  • Un changement de dénomination sociale ;

  • Le changement du président, de la présidente ou d’un autre organe de direction ;

  • Le transfert du siège social de la SAS ;

  • La modification de l’objet social de la SAS (exemple : l’ajout d’une nouvelle activité) ;

  • La fusion de la SAS avec une autre société ;

  • La transformation de la SAS en une autre forme juridique ;

  • La nomination ou le changement d’un·e commissaire aux comptes (obligatoire si la SAS dépasse certains seuils).

Zoom sur le pacte d’actionnaires 🔎

Conclure un pacte d’actionnaires en SAS permet d’éviter les laborieuses formalités de modification des statuts. Ce contrat complémentaire aux statuts est confidentiel et n’a pas besoin d’être publié. Il est conclu entre les actionnaires et n’engage qu’eux. Il peut contenir des règles concernant la gestion de la S

Comment modifier les statuts d’une SAS ?

1. Convoquer une assemblée générale

Les règles légales sur la prise de décision en SAS

La convocation d’une assemblée générale en SAS est en principe obligatoire pour approuver la décision de modification des statuts. Mais ce n’est pas nécessairement le cas pour toutes les raisons poussant à modifier les statuts.

Ainsi, la loi impose une décision collective des associé·e·s pour :

✅ Les décisions portant sur le capital (augmentation de capital, réduction de capital, amortissement) ;
✅ La scission ou la fusion de la SAS ;
✅ La transformation de la SAS en une autre forme juridique ;
✅ La nomination d’un·e commissaire aux comptes.

À noter également, la loi oblige dans de rares cas un vote à l’unanimité des associé·e·s de la SAS. C’est par exemple le cas si la décision a pour conséquence d’augmenter les engagements des associé·e·s. 

Pour le reste, vous êtes totalement libre de fixer les règles que vous souhaitez dans les statuts !

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Les règles fixées par les statuts de la SAS

La SAS jouit d’une grande liberté statutaire. Les associé·e·s peuvent décider de la plupart des règles de fonctionnement. 

Il faut donc se reporter aux statuts de la société pour connaître :

  • L’organe habilité à prendre la décision de modification des statuts ; 

  • Les modalités de prise de la décision (et le délai de convocation) ;

  • Les règles relatives au quorum et à la majorité requise.

Dans la majorité des cas, il s’agit d’une décision prise par les associé·e·s réuni·e·s en assemblée générale

Une fois la décision prise, les associé·e·s doivent rédiger un procès-verbal de cette décision.

⚠️

Si les statuts n’apportent aucune précision, la décision de modifier les statuts doit obligatoirement être prise à l’unanimité.

2. Modifier les statuts de la SAS

Les associé·e·s modifient ensuite les statuts de la société. Il suffit simplement de rayer les mentions obsolètes et de les remplacer par les nouvelles informations.

Bonne nouvelle : l’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) est facultatif depuis 2015 dans la grande majorité des cas.

3. Publier une annonce légale

L’obligation de publier une annonce légale

La plupart des raisons poussant à modifier les statuts de la société doivent faire l’objet d’une publicité auprès des tiers dans un journal d’annonces légales. 

👉 C’est notamment le cas pour :

  • Le transfert de siège social ;

  • L’augmentation ou la réduction du capital social ;

  • La modification de la dénomination sociale de la société ;

  • La modification de l’objet social de la société ;

  • Le changement de forme juridique ; 

  • La modification de la durée de la société ; 

  • La nomination ou le changement du commissaire aux comptes ;

  • Le changement ou la nomination du président de la SAS ou d’un autre organe de direction.

Le contenu de l’annonce

👉 L’annonce doit contenir a minima :

  • La raison sociale ou la dénomination sociale ;

  • La forme juridique (SAS) ;

  • Le montant du capital social de la SAS ;

  • L’adresse du siège de la SAS ;

  • Le numéro d’identification de la société ;

  • Le numéro RCS de la société et la ville du greffe compétent ;

  • La référence à la décision actant la modification et sa date.

L’annonce doit également préciser les modifications intervenues.

Le délai de publication

L’annonce doit être publiée dans le délai d’un mois à compter de la décision de l’assemblée générale.

Le coût

Cette annonce est payante. Son prix moyen se situe entre 100 € et 200 € selon la modification effectuée.

4. Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce 

Il ne vous reste plus qu’à constituer un dossier et à le déposer au greffe du tribunal de commerce.

Le formulaire à remplir

Commencez par remplir le formulaire Cerfa correspondant. 

👉 Il s’agit :

  • Du formulaire M2 en cas de modification de société ;

  • Du formulaire M3 en cas de modification de dirigeant·e ou de nomination d’un·e commissaire aux comptes.

Le contenu du dossier

Le dossier à déposer au greffe contient les pièces justificatives suivantes :

  • Les statuts de la SAS mis à jour ;

  • Le procès-verbal de la décision prise par l’assemblée ;

  • Le formulaire Cerfa correspondant (M2 ou M3) ;

  • L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;

  • Un chèque pour les frais de greffe (variables selon les formalités).

Dautres documents peuvent vous être demandés en fonction de la modification envisagée. 

Le greffe du tribunal de commerce s’occupe de : 

  • La modification des mentions figurant au registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au répertoire des métiers (RM) ;

  • La publication des statuts au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Le délai 

Vous avez 1 mois à compter de la décision prise par l’assemblée générale pour déposer votre dossier au greffe.

Les 4 étapes pour modifier les statuts d’une SAS : mémo

Pour résumer, voici les quatre grandes étapes à effectuer pour modifier les statuts d’une SAS :

1️⃣ Convoquer une assemblée générale et voter la décision de modification des statuts ;
2️⃣ Modifier les statuts ;
3️⃣ Publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;
4️⃣ Déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce.

Pour effectuer cette démarche dans les règles de l’art, pensez à respecter les délais imposés par les différents organismes. 

Vous êtes à la tête d’une SAS ? Alors, nos conseils pour gérer une SAS risquent de vous aider. Vous nous en direz des nouvelles !

Questions fréquentes

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