Quelles étapes suivre pour transformer sa SCI en SAS ?
Publié le 23 août 2023
par Anais Robin
Mis à jour le 20 août
6 min. de lecture
Publié par Anais Robin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 20 août
6 min
Votre activité a évolué et vous souhaitez transformer votre SCI en SAS ? Cela est tout à fait possible et à n'importe quel moment. Nous vous guidons à travers chaque phase cruciale de cette transformation. De la rédaction des statuts à la désignation d'un·e commissaire à la transformation, en passant par les ajustements comptables et fiscaux !
Les 5 étapes pour transformer sa SCI en SAS
La transformation d'une SCI en SAS
Étape 1 | Tenir une assemblée générale |
Étape 2 | Nommer un commissaire à la transformation |
Étape 3 | Modifier les statuts de la SCI |
Étape 4 | Publier une annonce légale |
Étape 5 | Déposer une dossier au guichet unique |
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1. Tenir une assemblée générale
La décision de transformation de la SCI en SAS est entre les mains de l'ensemble des associé·es. Elle doit être prise unanimement lors de la tenue d’une assemblée générale convoquée par le, la ou les gérant·es.
À l’issue de l’assemblée, la résolution est consignée dans un procès-verbal de changement de statut de la société. Il doit être daté et signé.
2. Nommer un commissaire à la transformation
Pour transformer une SCI en SAS, il faut désigner au préalable un ou une commissaire à la transformation (CAT). L’expert·e doit être inscrit·e à l’Ordre des commissaires aux comptes.
Sa nomination peut se faire de 2 manières :
par un accord unanime entre les associé·es, officialisé lors d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ;
en cas de désaccord, par une décision de justice faisant suite à une demande d'un·e ou de plusieurs gérant·es de la SCI.
Si la SCI collabore déjà avec un ou une commissaire aux comptes, les associé·es n'ont pas l'obligation de choisir un·e expert·e externe. Le changement de statut peut être supervisé par le ou la commissaire aux comptes existant·e.
Il ou elle va se charger de :
contrôler la transparence du transfert ;
déterminer la valeur du patrimoine de la SCI ;
protéger les intérêts de la société et de ses associé·es ;
s’assurer de l’adéquation des capitaux propres de la société par rapport au capital social.
Une fois ses missions réalisées, le ou la commissaire établit un rapport détaillé.
💡
Que vous souhaitiez transformer une SCI en SAS ou inversement, l’intervention d’un ou d’une commissaire à la transformation est toujours obligatoire. Il ou elle garantit la protection des intérêts des associé·es et de la société.
3. Modifier les statuts de la SCI
Il est nécessaire de modifier les statuts de la société civile immobilière. Le fonctionnement d’une SAS est complètement différent du régime régissant la SCI.
Les nouveaux statuts vont établir les règles de fonctionnement de la future SAS ainsi que les règles à suivre par les associé·es.
📌 Exemple : ils vont contenir les mécanismes de prise de décision, les modalités de cession des parts en SAS ou encore les procédures de liquidation.
💡
Il est vivement conseillé de se faire accompagner par un·e avocat·e ou un·e expert·e-comptable spécialisé·e, car chaque situation peut présenter des particularités (statut des associé·es, nature des actifs, dettes, etc.).
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4. Publier une annonce légale
Le passage de la SCI à la SAS doit être annoncé dans un journal d'annonces légales habilité. Cela permet de porter à la connaissance des tiers la transformation de la société.
Quel que soit le journal choisi, certaines informations doivent impérativement figurer dans l’annonce :
les formes juridiques de la société (ancienne et nouvelle) ;
l'identité du ou de la commissaire à la transformation ;
les coordonnées du, de la ou des dirigeant·es ;
la date d'entrée en vigueur de la transformation.
5. Envoyer son dossier de transformation au guichet unique
Dernière étape : le dépôt du dossier auprès de l'INPI via le guichet unique.
Avant de lui transmettre le dossier, vous devez vous assurer qu’il contient les pièces suivantes :
le formulaire de déclaration de modification d'entreprise complété, daté et signé. Vous pouvez le remplir en seulement quelques clics, directement sur le site du guichet unique ;
le procès-verbal daté et signé ;
les statuts modifiés ;
un extrait kbis datant de moins de trois mois ;
les actes de nomination des personnes chargées de la gestion de la société ;
les lettres d’acceptation de ces nominations ;
l’attestation de parution d’une annonce fournie par le journal habilité ;
le justificatif de l’inscription du ou de la commissaire aux comptes sur la liste de son ordre professionnel.
La transmission d’un dossier complet est essentielle pour valider la transformation de la SCI en SAS.
Pourquoi transformer une SCI en SAS ?
Généralement, la décision de transformer une SCI en SAS survient lorsque la société évolue.
Étant donné que l'objet social d'une SCI ne peut inclure aucune activité commerciale, ce statut juridique n’est pas toujours adapté. C’est par exemple le cas pour des projets de location meublée professionnelle.
Pour un projet d’investissement immobilier mené à titre professionnel, notamment avec des activités commerciales, la SAS est recommandée.
D'autres raisons peuvent être invoquées :
limiter la responsabilité des associé·es ;
faire entrer des associé·es plus facilement dans la société ;
profiter d'un fonctionnement plus souple.
⚠️
Une SCI impliquée dans une activité commerciale présente un risque juridique pour les associé·es. En cas de contrôle fiscal, ils ou elles pourraient faire l’objet d’un redressement s’il s’avère que l'objet social de la société est détourné.
Shine a rédigé le guide ultime pour faire le bon choix de statut juridique !
Quelles sont les conséquences de la transformation d'une SCI en SAS ?
La transition d'un statut de société civile vers un statut de société commerciale a des conséquences significatives, principalement sur le plan fiscal. La fiscalité d’une SAS n’est pas la même que celle d’une SCI.
Les conséquences juridiques
Une SAS est une société commerciale et non plus une société civile. La SAS est une société où la liberté prime : vous pouvez choisir vos règles de fonctionnement dans les statuts. L'objet social n'est plus limité.
La responsabilité évolue : elle n'est plus illimitée comme en SCI mais limitée aux apports réalisés en SAS.
Les conséquences fiscales
Le régime par défaut d’une SCI est l’imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu (IR). Elle peut cependant opter pour l'impôt sur les sociétés (IS).
Le statut de SAS entraîne quant à lui un assujettissement à l’IS. Seule exception : l’option pour l’IR pendant une période maximale de 5 ans.
⚠️ Dans la plupart des situations, la SCI était précédemment soumise à l’IR. Il y a donc un changement de régime fiscal. Ce changement de régime s'apparente à une cessation d'activité sur le plan fiscal.
2 conséquences directes :
La nouvelle SAS devra déclarer ses bénéfices à l'IS dès l'année où le changement de statut a lieu. Une déclaration doit être transmise aux impôts dans les 60 jours.
Les plus-values latentes sur les biens immobiliers sont aussi taxées. Bonne nouvelle : cette imposition immédiate peut être reportée au jour de la vente réelle du bien. Ce régime de faveur est possible si 3 conditions sont réunies : la transformation ne crée pas de nouvelle personne morale, les écritures comptables restent inchangées et l'imposition future des plus-values reste possible.
Les conséquences sociales
En SCI, le gérant·e est soumis au régime des travailleurs non salariés (TNS).
En SAS, le président·e est relié au régime des assimilés salariés. Son régime social est plus protecteur mais les cotisations sociales sont plus élevées.
⚠️
Cela ne vaut que si le dirigeant·e est rémunéré.
Combien coûte la transformation d’une SCI en SAS ?
Frais de transformation d'une SCI en SAS
Fourchette | |
|---|---|
Accompagnement (optionnel) | 1 500 € |
Commissaire à la transformation | 1 000 € |
Frais de greffe et annonce légale | 300 € |
Déjà, l'accompagnement d'un·e professionnel·le est souvent nécessaire pour ce type de transformation. Ce coût peut être important, autour de 1 500 €. Ce prix peut grimper en fonction de la complexité de l'opération de transformation (par exemple : la SCI détient plusieurs immeubles).
Vous devez aussi prendre en compte les frais d'annonce légale et de greffe, pour environ 300 €.
Enfin, la désignation d'un·e commissaire à la transformation coûte autour de 800 € à 1 500 €.
👉 En moyenne, il faut donc compter au moins 1 500 € pour transformer une SCI en SAS et jusqu'à 5 000 €.
Vous hésitez encore ? Voici un comparatif complet entre SCI et SAS pour effectuer des investissements immobiliers.
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