Comment faire une cession d’actions en SAS ? Le guide
Publié le 23 septembre 2022
par Anais Robin
Mis à jour le 23 juillet
4 min. de lecture
Publié par Anais Robin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 23 juillet
4 min
La société par actions simplifiée (SAS) est aujourd’hui une forme juridique très prisée. Tout au long de la vie de la SAS, de nombreux événements peuvent survenir. Les associé·es ont notamment la possibilité de céder les actions dont ils disposent au sein de la société. Pour cela, ils doivent respecter certaines formalités. Nous vous détaillons dans cet article la procédure à suivre ainsi que les points sur lesquels il faut être vigilant.
Les étapes pour réaliser une cession d'actions en SAS
5 étapes
Étape 1 | Vérifier les statuts et le pacte d'actionnaires s'il existe |
Étape 2 | Mise en place du projet de cession |
Étape 2 | Rédaction du contrat de cession d'actions |
Étape 3 | Signification de la cession d'actions |
Étape 4 | Enregistrement de la cession d'actions |
Quelles sont les caractéristiques de la cession d'actions en SAS ?
Le principe : la liberté de cession
Le capital social d’une SAS est composé d’actions qui sont réparties entre les associé·es de la société, à hauteur de leurs apports.
Un associé·e peut décider de céder ses actions pour diverses raisons : un départ à la retraite, la naissance d’un nouveau projet dans lequel il souhaite investir, pour quitter la société... Les possibilités sont nombreuses !
Au sein d’une SAS, la cession d’actions est libre : liberté dans le prix de cession et dans le choix de l’acquéreur (un associé ou un tiers).
Il n’est pas obligatoire de rédiger un acte écrit, ni même de recueillir l’accord des autres associés !
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Il faut être vigilant et bien analyser les statuts avant la cession. Il est possible que certaines clauses mentionnées dans les statuts de la SAS viennent limiter la cession. Il peut par exemple s’agir de :
🟧 la clause d’inaliénabilité : elle interdit aux actionnaires de céder leurs actions pendant un certain délai.
🟧 la clause de préemption : elle permet aux actionnaires de se voir proposer en priorité la cession d’actions.
🟧 la clause d’agrément : elle rend obligatoire l’approbation du nouvel actionnaire par une assemblée générale constituée de l’ensemble des associés.
Faut-il modifier les statuts de la SAS ?
La cession d’actions n'implique pas la modification des statuts de la SAS.
Néanmoins, il est parfois nécessaire de modifier les statuts de la SAS.
📌 Par exemple, c'est le cas si l'article des statuts sur la répartition du capital social mentionne le nom d'un actionnaire qui a cédé toutes ses actions ou le nombre d'actions détenues.
Mais dans les autres cas, ce n'est pas nécessaire !
💡
À noter : pour que les associé·es puissent céder leurs actions, il faut aussi vérifier les modalités prévues au sein d'un éventuel pacte d’actionnaires.
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Les formalités à accomplir lors d’une cession d’actions en SAS
La modification des statuts n’est pas nécessaire lors d’une cession d’actions en SAS. Toutefois, certaines formalités doivent être effectuées. Les voici !
1ère étape : la mise en place du projet de cession
Sauf clause contraire, la notification du projet de cession d’actions aux autres associé·es est facultative en SAS. Cependant, s'il le souhaite, le cédant peut les informer du projet de cession en cours.
Afin de garantir la cession, il est possible de réaliser une promesse de cession d’actions. Le cédant va alors s’engager à céder des actions dans des conditions déterminées. Cette promesse est consacrée par l’article 1124 du Code civil.
Tout comme le cédant, l’acheteur peut s’engager à acheter les actions au prix convenu. Dans ce cas, on parlera de promesse synallagmatique.
⚠️
À compter du 27 juillet 2026, l'information des salarié·es de la SAS est indispensable dans les SAS de moins de 50 salarié·es et dans les SAS de 50 à 250 salarié·es qui ne sont pas dotées d'un CSE. Cette obligation d'information ne s'applique que si la cession porte sur plus de 50 % du capital de la société.
2e étape : la rédaction du contrat de cession d’actions
La rédaction du contrat de cession d’actions est facultative. S'il n'y a pas d'acte de cession, on fait simplement une déclaration de cession de droits sociaux (il s'agit d'un formulaire 2579 à remplir en ligne).
Elle peut toutefois se révéler très utile puisqu’elle met sur papier les différentes conditions de cession des actions au sein de la SAS. Elle est vivement conseillée pour la sécurité juridique qu’elle apporte.
💡
Pour que le contrat soit licite, il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires telles que le nombre d’actions cédées, le prix des actions, le délai de transmission des actions…
3e étape : la signification de la cession
La cession doit être rendue opposable à la société. Pour cela, 2 étapes sont nécessaires :
La mise à jour du registre des mouvements de titres
Une fois l’ordre de mouvement de titres reçu, la société est tenue de mettre à jour le registre des mouvements de titres pour transférer les actions de la société à l’acquéreur.
La mise à jour des comptes individuels des actionnaires
À la suite de cette inscription, la société procéède à la mise à jour des comptes des actionnaires. Les actions sont alors effectivement transférées d'un compte à l'autre.
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4e étape : l'enregistrement de la cession aux impôts
Dernière étape : la déclaration de la cession d’actions au sein de la SAS auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
Cette formalité est obligatoire et doit être effectuée dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession.
Au moment de cette déclaration, le cessionnaire est redevable de droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de la SAS correspondant à 0,10 % du prix de cession.
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Dans plusieurs situations, le cessionnaire n’est redevable d’aucun droit d’enregistrement :
✅ Les cessions d’actions à titre gratuit.
✅ Les cessions d’actions entre sociétés du même groupe.
✅ Les cessions d’actions réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire.
La fiscalité de la cession d'actions en SAS
Au-delà des droits d'enregistrement, si la cession a généré une plus-value, il faudra payer un impôt. La plus-value est imposé au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax à hauteur de 31,4 % :
18,6 % de prélèvements sociaux ;
12,8 % d'impôt sur le revenu.
📌 Par exemple, si vous réalisez 5 000 € de plus-value, il faudra payer 31,4 % x 5 000 € = 1 570 € d'impôt.
L'actionnaire peut cependant opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu si c'est plus intéressant pour lui. Cette option est globale pour tous vos revenus de capitaux mobiliers.
Elle peut vous donner le droit à des abattements pour durée de détention si vous détenez des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 (sous conditions).
Les modalités de cession sont généralement prévues dans les statuts de la société. Pour ne pas passer à côté de cette étape cruciale, il est essentiel de se faire accompagner dans la création de la SAS, notamment dans la rédaction des statuts !
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