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Tout savoir sur la cession d’actions en SAS

par Anais Robin Publié le 21 septembre 2022Mis à jour le 28 septembre 20223 min. de lect

La société par actions simplifiée (SAS) est aujourd’hui une forme juridique très prisée. Tout au long de la vie de la SAS, de nombreux événements peuvent survenir. Les associés ont notamment la possibilité de céder les actions dont ils disposent au sein de la société. Pour cela, ils doivent respecter certaines formalités. Nous vous détaillons dans cet article la procédure à suivre ainsi que les points sur lesquels il faut être vigilant.

Sommaire

Quelques mots sur la cession d’actions en SAS

Les formalités à accomplir lors d’une cession d’actions en SAS

Quelques mots sur la cession d’actions en SAS

Le capital social d’une SAS est composé d’actions qui sont réparties entre les associés de la société, à hauteur de leurs apports.
Un associé peut décider de céder ses actions pour diverses raisons : un départ à la retraite, la naissance d’un nouveau projet dans lequel il souhaite investir, pour quitter la société... les possibilités sont nombreuses !

💡

Bon à savoir : il est important de distinguer les actions et les parts sociales.
Le capital social de la SAS étant composé d’actions, on parle de cession d’actions. En revanche, pour une SARL ou une SCI, on parle de cession de parts sociales puisque le capital social est composé de parts sociales.

Liberté de cession

Au sein d’une SAS, la cession d’actions est libre : liberté dans le prix de cession et dans le choix de l’acquéreur (un associé ou un tiers). Il n’est pas obligatoire de rédiger un acte écrit, ni même de recueillir l’accord des autres associés.

Aucune modification des statuts à prévoir

La cession d’actions n'implique pas la modification des statuts de la société. Cependant, pour que les associés puissent céder leurs actions dans la SAS, ils sont quelques fois tenus de respecter certaines modalités prévues au sein des statuts ou du pacte d’actionnaires.

⚠️

Il faut être vigilant et bien analyser les statuts. Il est possible que certaines clauses mentionnées dans les statuts de la SAS viennent limiter la cession. Il peut par exemple s’agir de :

🟧 la clause d’inaliénabilité : elle interdit aux actionnaires de céder leurs actions pendant un certain délai.
🟧 la clause de préemption : elle permet aux actionnaires de se voir proposer en priorité la cession d’actions.
🟧 la clause d’agrément : elle rend obligatoire l’approbation du nouvel actionnaire par une assemblée générale constituée de l’ensemble des associés.

Les formalités à accomplir lors d’une cession d’actions en SAS

La modification des statuts n’est pas nécessaire lors d’une cession d’actions en SAS. Toutefois, certaines formalités doivent être effectuées. Les voici !

La mise en place du projet de cession

Sauf clause contraire, la notification du projet de cession d’actions aux autres associés est facultative en SAS. Cependant, s'il le souhaite, le cédant peut les informer du projet de cession en cours.

Afin de garantir la cession, il est possible de réaliser une promesse de cession d’actions. Le cédant va alors s’engager à céder des actions dans des conditions déterminées. Cette promesse est consacrée par l’article 1124 du Code civil.
Tout comme le cédant, l’acheteur peut s’engager à acheter les actions au prix convenu. Dans ce cas, on parlera de promesse synallagmatique.

La rédaction du contrat de cession d’actions

La rédaction du contrat de cession d’actions est facultative. Elle peut toutefois se révéler très utile puisqu’elle met sur papier les différentes conditions de cession des actions au sein de la SAS. Elle est vivement conseillée pour la sécurité juridique qu’elle apporte.

💡

Bon à savoir : pour que le contrat soit licite, il doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires telles que le nombre d’actions cédées, le prix des actions, le délai de transmission des actions…

La signification de la cession 

À ce stade, deux étapes sont nécessaires : 

  • La rédaction d’un ordre de mouvement de titres 

Un formulaire va être rempli, signé par le cédant, puis remis à la société. À travers celui-ci, le transfert d’actions du cédant à l’acquéreur est demandé.

  • La mise à jour du registre des mouvements de titres de la SAS 

Une fois l’ordre de mouvement de titres reçu, la société est tenue de mettre à jour le registre des mouvements de titres pour transférer les actions de la société à l’acquéreur.

La réalisation de la déclaration fiscale

Dernière étape : la déclaration de la cession d’actions au sein de la SAS auprès du Service des Impôts des Entreprises. Cette formalité est obligatoire et doit être effectuée dans un délai d’un mois après la conclusion du contrat de cession.
Au moment de cette déclaration, le cessionnaire est redevable de droits d’enregistrement sur les cessions d’actions de la SAS correspondant à 0.1 % du prix de cession.

💡

Pour les cessions inférieures à 25 000 euros, les droits d’enregistrement sont fixés à 25 euros.

🧠

Bon à savoir : dans plusieurs situations, le cessionnaire n’est redevable d’aucun droit d’enregistrement :
✅ Les cessions d’actions à titre gratuit.
✅ Les cessions d’actions entre sociétés du même groupe.
✅ Les cessions d’actions réalisées dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire.

Recap

Vous disposez maintenant de toutes les informations nécessaires pour procéder à une cession d’actions au sein d’une SAS !
Les modalités de cession pouvant être prévues dans les statuts de la société, il est essentiel de se faire accompagner dans la création de la SAS, notamment dans la rédaction des statuts. Ainsi, vous aurez la garantie d’insérer les clauses nécessaires permettant de protéger votre entreprise.

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