SARL : le guide complet

Écrit le lundi 23 novembre 2020 par Flore Campestrini
Avec Shine, dites adieu aux lourdeurs bancaires et aux tracas administratifs et comptables.

La SARL, ça vous parle ? Rien d’étonnant, la Société à Responsabilité Limitée est la forme d’entreprise la plus courante dans l’hexagone. Sécurisante et « prête à l’emploi » , elle a en effet de quoi séduire de nombreux entrepreneurs. 

Vous souhaitez vous lancer dans l’entrepreneuriat et hésitez à créer une SARL ? Pour tout savoir à propos de l’organisation et du fonctionnement de ce type de société, lisez ce qui suit. 

Sommaire :

Société à Responsabilité Limitée : définition

Les associés de SARL 

Le gérant de SARL 

Le régime fiscal de la SARL

Les avantages et les inconvénients de la SARL

Comment créer une SARL ? 

Société à Responsabilité Limitée : définition

Une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une société commerciale regroupant 2 à 100 associés. Ces derniers peuvent être des personnes physiques (c’est-à-dire des individus) ou des personnes morales (des sociétés par exemple).

 La SARL est une société « familiale ». Il s’agit d’une forme sociale dans laquelle les rapports entre les associés sont primordiaux. Ainsi la cession de parts sociales à un tiers extérieur doit être approuvée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts. En revanche, la cession des parts sociales entre les associés est en principe libre.

La responsabilité des associés de SARL est limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que leur patrimoine personnel est séparé de celui de la société. Ainsi, sauf exceptions, les biens personnels des associés ne peuvent pas être saisis pour rembourser les dettes de la SARL.

Le montant du capital social de la SARL (son patrimoine), est déterminé librement par les associés dans les statuts de la société. Il n’y a pas de capital minimum pour créer une SARL. Il est donc théoriquement possible de réaliser un dépôt de capital de seulement 1 euro. Attention cependant, le capital social doit être cohérent par rapport à l’économie du projet porté par les associés.

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La SARL vous intéresse mais vous souhaitez entreprendre seul∙e ? Tournez-vous vers l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Il s’agit d’une SARL à associé unique. EURL et SARL sont deux statuts juridiques qui se recouvrent, avec certaines adaptations liées à la présence d’un associé unique dans l’EURL.

Les associés de SARL 

Comment devient-on associé de SARL ?

Pour être associé de SARL il faut détenir des parts sociales au sein d’une SARL. 

Ces parts peuvent être acquises au moment de la création de la société, lors de la réalisation des apports (c’est-à-dire lorsque les associés créateurs attribuent un patrimoine à la société). Elles peuvent également être acquises au cours de la vie de la société, à l’occasion d’une augmentation de capital, d’un rachat ou d’une succession (héritage). 

On distingue trois types d’associés : l’associé majoritaire, qui possède, avec son conjoint ou ses enfants, la majorité des parts du capital social, l’associé égalitaire, qui détient la moitié des parts sociales et l’associé minoritaire, qui contrôle moins de la moitié du capital.

Quels sont les droits des associés de SARL ?

🗳 Les droits politiques : Tous les associés ont le droit d’accéder aux assemblées et d’y voter. Ils détiennent des pouvoirs liés au fonctionnement habituel de la société (approbation des comptes annuels, du rapport de gestion et du versement de dividendes...etc.) mais aussi pouvoirs extraordinaires (cession des parts sociales, modification des statuts...etc.).

🎙 Le droit d’information et de communication : Il s’agit du droit de se faire communiquer certains documents sociaux (statuts en vigueur, comptes annuels, rapports du gérant sur sa gestion… etc.), de poser des questions écrites au gérant et de demander une expertise de gestion. 

💰 Les droits financiers : Il s’agit principalement du droit aux bénéfices qui autorise les associés à toucher des dividendes si la société réalise des bénéfices.

Quelles sont les obligations des associés de SARL ? 

Les associés ont l’obligation de participer au capital de la société, c’est-à-dire réaliser des apports (financiers, en nature ou de compétences) afin de la doter d’un capital social propre. 

Les associés doivent également contribuer aux pertes sociales et éponger les dettes de la société (dettes sociales) dans la limite du montant de leurs apports. 

☝ Attention, si un associé se porte caution pour les dettes de la société ou effectue un apport en nature, l’obligation de paiement des dettes de l’entreprise peut dépasser le montant de ses apports. 

Le gérant de SARL 

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Ceux-ci peuvent, ou non, être nommés parmi les associés. Ils peuvent par ailleurs percevoir une rémunération ou bien exercer à titre gracieux. 

Quelles sont le pouvoirs et les obligations du gérant de SARL ? 

Le gérant dirige la société ce qui signifie qu’il en assure la gestion habituelle. Il dispose pour cela de pouvoirs importants, dans la limite de ceux qui reviennent aux associés. Il est également responsable civilement ou pénalement des fautes ou infractions qu’il pourrait commettre dans l'exercice de ses fonctions. 

En contrepartie de ses pouvoirs de gestion, le gérant doit satisfaire différentes obligations, notamment celles liées à l’information des associés et à l’organisations des assemblées. 

Quel est le régime social du gérant de SARL ? 

Le régime social du gérant de SARL dépend de son statut. Le gérant associé majoritaire relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). Le gérant non associé, le gérant associé minoritaire ou le gérant associé égalitaire sont quant à eux rattachés au régime général de la Sécurité Sociale.

Quel est le régime fiscal du gérant de SARL ? 

Le régime fiscal du gérant de SARL varie en fonction de son statut et du régime fiscal de la SARL elle-même. Le gérant non associé est invariablement imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant associé est quant à lui imposé à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires (TS) si la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) et dans la catégorie des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) si l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). 

Le régime fiscal de la SARL

L’imposition des bénéfices de la SARL

Cas général : imposition des bénéfices à l’impôt sur les sociétés (IS) : 

Conformément à son statut de société, la SARL se voit appliquer, par défaut, l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices dégagés par la SARL sont soumis à un taux d’imposition de 28% (taux normal de l’IS). 

Les sociétés réalisant un chiffre d’affaires hors taxe inférieur à 7,63 millions d’euros bénéficient d’un taux réduit de 15% sur la tranche de bénéfice de 0 à 38 120 euros. Les bénéfices réalisés au delà de 38 120 euros sont quant à eux soumis à un taux d’imposition de 28 %.

 Les sociétés réalisant un chiffre d’affaires d’au moins 250 millions d’euros se voient quant à elles appliquer un taux de 28% pour la tranche de bénéfice jusqu’à 500 000 euros, et 31% au delà de cette somme. 

L’option pour l’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) : 

Dans les 5 ans qui suivent la création de la SARL, ses associés peuvent opter pour l’imposition des bénéfices à l’IR. Cette décision doit être prise à l’unanimité et est soumise à différentes conditions. Une fois 5 années passées, la société redevient imposable à l’IS. 

La conséquence de ce changement de régime fiscal : chaque associé est imposé à l’IR sur la part des bénéfices qui lui revient selon la part de capital qu’il détient. A noter : les bénéfices sont imposés même si ils ne sont pas distribués.

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Le cas particulier de la SARL de famille :

Lorsque les associés d’une SARL appartiennent tous à la même famille, ils peuvent choisir de soumettre les bénéfices de leur société à l’IR. Cette option ne peut être envisagée qu’à certaines conditions. La décision de constituer une SARL de famille doit être prise à l’unanimité des associés. 

Là encore, l’option pour l’imposition selon le régime de sociétés de personnes a pour conséquence que chacun des associés est imposé à l’IR sur sa part des bénéfices, même si ceux-ci ne sont pas distribués.

Intérêts de l’option pour l’impôt sur le revenu :

L’option pour l’IR permet d’imputer les éventuelles pertes de la société sur le foyer fiscal des associés. On considère que ceux-ci ont un revenu moindre, ils sont donc moins imposés. 

En cas de bénéfices, ce dispositif permet de soumettre l’intégralité des gains à l’impôt sur le revenu, alors qu’en temps normal les bénéfices sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) puis, une fois distribués, à l’impôt sur le revenu (IR) au niveau de chacun des associés. Ce dispositif peut être avantageux dans certains cas. 

L’imposition des dividendes en SARL

Lorsque les associés de la SARL se versent des dividendes, ceux-ci sont imposés au titre des revenus de capitaux mobiliers. Les sommes perçues sont donc soumises par défaut à un prélèvement au taux fixe de 30% (12,8% au titre de l’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux). 

Comme nous vous l’expliquons dans un article dédié à l’imposition des dividendes, il est également possible pour les associés d’opter pour l’imposition de leurs dividendes selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette solution peut parfois être préférable. 

Les avantages et les inconvénients de la SARL

Avantages de la Société à Responsabilité Limitée :

✅ La SARL est une société « clé en main ». Son fonctionnement est défini assez précisément par la loi (contrairement à celui de la SAS qui est déterminé plus librement). L’encadrement strict de la SARL présente l’avantage d’une certaine sécurité juridique.

✅ La SARL protège le patrimoine personnel des associés. Leur responsabilité est en effet limitée aux sommes qu’ils ont versées au capital de la société. 

✅ Le capital social de la SARL est fixé librement dans les statuts. Théoriquement, il est possible de créer une SARL avec capital social de seulement 1 euro. 

✅ Outre les apports en numéraire et en nature, dans une SARL, les apports en industrie sont autorisés. Il est donc possible de participer au capital social d’une SARL en lui apportant, par exemple, des compétences.

✅ Le contrôle de la cession des parts sociales aux tiers permet de préserver la dimension « familiale » de la société et de ne pas voir « n’importe qui » en prendre le contrôle. 

✅ La possibilité d’opter pour l’imposition de la SARL à l’impôt sur le revenu peut être intéressante sur le plan financier. 

Inconvénients de la Société à Responsabilité Limitée :

La SARL est forme sociale un peu rigide avec des règles de fonctionnement strictes et un formalisme qui peut être pesant.

Le régime social du gérant de SARL dépend de la proportion de parts sociales qu’il détient. Contrairement au président de SAS, le gérant majoritaire de SARL ne peut pas bénéficier du statut, plus protecteur, d’assimilé-salarié. 

Certaines activités ne peuvent pas être exercées en SARL. Il s’agit des activités juridiques, judiciaires et liées à la santé : assurances, capitalisation et épargne ou encore laboratoire biologique par exemple. 

Comment créer une SARL ? 

La lecture de cet article vous a convaincu∙e de vous lancer en SARL ? Voici la marche à suivre pour créer votre société. 

Créer sa SARL en autonomie 

Créer une SARL demande un investissement en temps et en argent. 

 Etape 1 : la rédaction des statuts de la SARL

Lorsque les associés rédigent les statuts de leur société, ils s’entendent sur les règles de fonctionnement et d’organisation de la SARL qu’ils souhaitent créer. 

Les statuts d’une SARL doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires parmi lesquelles : le nom de la société, la forme sociale choisie (SARL), l’adresse du siège social, le montant du capital social ou encore la répartition des parts sociales entre les associés. Ce contrat de société peut également comporter des mentions complémentaires (désignation du ou des gérants, pouvoirs de ce dernier, règles relatives à l’adoption des décisions …etc.). 

La rédaction des statuts est une étape à la fois fondamentale et technique, au cours de laquelle il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit.  

Etape 2 : le dépôt du capital social

Une fois le montant du capital social déterminé dans les statuts, vous devez procéder au dépôt de ce capital auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations. Il s’agit de déposer les sommes allouées à la société sur un compte dédié, ouvert à son nom. 

Lorsque le dépôt de capital est effectif, les associés obtiennent une attestation de dépôt de capital. Ce document leur permet de procéder à l’immatriculation de leur SARL.

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Vous souhaitez procéder au dépôt du capital social de votre future société ? Consultez notre guide dédié au dépôt de capital

Etape 3 : la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales 

La création de votre future SARL doit être rendue publique via la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité à publier des annonces légales dans votre département. Ce journal vous délivrera une attestation de parution qui vous sera demandée à l’étape suivante. 

Etape 4 : l’immatriculation de la SARL au RCS au RM

L’immatriculation de votre SARL au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou au Registre des Métiers (RM) est obligatoire. Cette démarche doit être effectuée au plus tôt un mois avant le début de votre activité et au plus tard 15 jours après. 

Deux interlocuteurs peuvent traiter votre demande d’immatriculation : votre Centre de Formalité des Entreprises (CFE) compétent ou le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu d’implantation de votre future société. 

Différents documents doivent être fournis afin de procéder à l’immatriculation de votre SARL notamment :

  • le formulaire M0 « Déclaration de constitution d’une société à responsabilité limitée », complété ; 

  • un exemplaire original des statuts, paraphé, daté et signé; 

  • une copie de l’attestation de dépôt de capital ;

  • la liste des bénéficiaires effectifs ; 

  • une copie de l’acte de nomination du ou des gérants; 

  • si des apports en nature ont été réalisés : une copie du rapport du commissaire aux apports;

  • une attestation de domiciliation de la société (bail, quittance EDF, facture de téléphone…etc.);

  • une attestation de parution au Journal d’Annonces Légales (JAL);

  • une copie de la pièce d’identité du ou des gérants (passeport, carte d’identité ou titre de séjour);

  • une déclaration de non condamnation du ou des gérants;

  • une déclaration de filiation. 

Attention, d’autres documents peuvent être requis selon votre situation, retrouvez la liste complète sur le site de la CCI de Paris.

Créer une SARL, combien ça coûte ?

Créer votre SARL vous demandera un investissement financier plus ou moins important en fonction de l’aide dont vous souhaitez bénéficier. 

Ainsi les tarifs (indicatifs) des formalités à réaliser se décomposent comme suit : 

  • L’aide d’un avocat ou d’un comptable pour la rédaction de vos statuts et autres aspects juridiques sera facturée de manière très variable en fonction du prestataire choisi et des services demandés. Comptez en moyenne entre 1000 et 2000 euros. 

  • La publication au Journal d’Annonces Légales vous coûtera en moyenne 200 euros (tarif  à la ligne variable en fonction des départements).

  • La déclaration des bénéficiaires effectifs vous sera facturée 24,72 euros. 

  • Les frais d’immatriculation vous reviendront à 39,42 euros (activité commerciale) ou 130 euros (si l’activité est artisanale).

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