Libération du capital social en SARL : le tuto
Lors de la création d’une SARL, les associé·es doivent effectuer des apports pour constituer le capital social. Ces apports doivent ensuite être libérés, c’est-à-dire versés à la société pour finaliser sa constitution. Comment s’effectue la libération du capital social en SARL ? Quelle est la procédure à suivre ? Shine vous explique comment effectuer cette grande étape de la création de votre société !
Qu’est-ce que la libération du capital social ?
Pour créer une SARL, les associé·es doivent constituer un capital social en amenant des apports. Chaque apport leur donne droit à une part du capital social.
En SARL, les associé·es peuvent réaliser :
des apports en numéraire (de l’argent) ;
des apports en nature (des biens, des brevets, etc.).
Les apports en industrie sont possibles mais ils ne rentrent pas dans la constitution du capital social.
Lors de la création de la société, on procède au dépôt du capital social. Les fonds sont alors déposés sur un compte en banque bloqué. Ils seront débloqués lors de l’immatriculation de la société. La libération du capital social intervient ensuite. Elle correspond à la mise à disposition effective des apports promis par les associés.
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Quels sont les différents stades de la libération du capital social ?
1. Souscription du capital
La souscription du capital correspond aux engagements des associé·es envers la société. Ils s’engagent à mettre un apport à la disposition de la société.
2. Appel du capital non libéré
L’appel du capital équivaut au capital réclamé par la société. L’associé·e est appelé·e à verser les sommes souscrites. C’est une créance de l’associé·e envers la société.
3. Libération du capital
Le capital libéré correspond au capital effectivement versé par les associé·es. C’est le dernier stade de la libération du capital : tous les apports sont remis à la SARL.
Quelle est la libération minimale obligatoire du capital social en SARL ?
En SARL, vous pouvez choisir de libérer tout le capital lors de la création de la SARL ou d’étaler sa libération dans le temps en n’en libérant qu’une partie.
Cependant, la loi oblige les SARL à libérer au moins 20 % de leur capital social au moment de leur constitution. Le reste du capital doit être libéré sous cinq ans.
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Ce seuil minimum de 20 % concerne les apports en numéraire. Les potentiels apports en nature doivent être libérés intégralement à la constitution de la SARL.
Pourquoi choisir la libération totale du capital social en SARL ?
L’avantage de la libération totale du capital social est d’assurer une certaine stabilité financière et une crédibilité à la société.
Elle écarte également les oublis et les risques d’impayés présents en cas de libération partielle.
Cependant, les associé·es sont obligés de réunir tous les fonds lors de la création de la société. C’est un frein qui peut conduire à minorer le capital social par manque de liquidités.
Pourquoi choisir la libération partielle du capital social de la SARL ?
La libération partielle du capital présente l’avantage pour les associé·es de pouvoir libérer progressivement les fonds même s’ils ne les ont pas au jour de la création. Les associé·es peuvent ainsi constituer un capital plus important.
Mais la libération partielle du capital de la SARL n’est pas sans conséquences :
la SARL ne peut pas bénéficier du taux réduit de l’impôt sur les sociétés à 15 % au lieu de 25 % ;
elle ne peut pas verser de dividendes aux associé·es ;
elle ne peut pas effectuer d’augmentation de capital.
Retard ou non-versement des apports : quelles sanctions ?
Si l’associé·e n’honore pas ses obligations de versement, il peut être amené à payer des dommages et intérêts à la société. Ce défaut de paiement peut également être un motif d’exclusion de l’associé·e de la SARL.
Comment libérer le capital social d’une SARL ?
1. L’appel de fonds
Le gérant ou la gérante de la SARL commence par faire un appel de fonds à l’intention des associé·es. En pratique, l’appel de fonds s’effectue par l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception.
La personne à la tête de la SARL doit ensuite procéder à l’appel de fonds sous cinq ans maximum après la création de la SARL. En cas de non-respect de ce délai, sa responsabilité civile peut être engagée.
2. L’assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts
Les associé·es sont ensuite convoqué·es à une assemblée générale extraordinaire afin de statuer sur la libération du capital social. Ils adoptent la décision de libérer le capital à la majorité prévue par les statuts de la SARL. L’assemblée générale (AG) doit également se prononcer sur la modification des statuts.
3. Le versement des apports
Les associé·es effectuent ensuite le versement de leurs apports. Concrètement, il s’agit le plus souvent d’un versement sur le compte bancaire de la SARL.
4. Le dépôt du dossier au guichet unique
Pour terminer, il faut déposer un dossier au greffe du tribunal de commerce par l'intermédiaire du guichet unique.
Ce dossier comprend les pièces justificatives suivantes :
le procès-verbal de l’assemblée générale ;
un exemplaire des statuts modifiés.
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Récapitulatif : les étapes de la libération du capital social en SARL
Pour résumer, voici les étapes à suivre pour libérer le capital social d’une SARL :
L’appel de fonds par le gérant.
La tenue d’une assemblée générale extraordinaire et la modification des statuts.
Le versement des apports.
Le dépôt d’un dossier au guichet unique.
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