Quel capital social pour une SARL ?

Que dit la loi en matière de capital social en SARL ?

Le capital social minimum en SARL

Bonne nouvelle : le montant du capital d’une SARL est libre pour favoriser la création de nouvelles entreprises 🙌 !

Juridiquement, il est donc possible de constituer une SARL avec un euro symbolique en guise de capital social. C’est pareil dans certaines sociétés commerciales comme la SAS, l’EURL ou encore la SASU.

La SARL doit intégrer au moins 2 associé·es et au maximum 100. Ce sont eux qui déterminent conjointement la valeur du capital social. 

👉 Chaque associé·e doit verser au capital :

• des apports en nature (immeuble, voiture…) ;

• ou des apports en numéraire (de l’argent). 

Les apports en industrie (compétence…) ne sont pas pris en compte dans la constitution du capital social.

En contrepartie de son apport, l’associé·e reçoit des parts sociales dans la SARL. Ces parts sociales lui confèrent des droits, et notamment, le droit aux bénéfices 💰.

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La libération du capital en SARL : les montants minimums

Une fois le capital social réuni, il faut procéder au dépôt du capital social. Il s’agit de verser le capital promis sur un compte bloqué au nom de la société. Les sommes sont ensuite débloquées après l’immatriculation de la SARL et mises à disposition de la société.

À ce stade, vous n’êtes pas obligé·e de verser toutes les sommes promises d’un coup. Vous pouvez effectuer une libération partielle des apports en SARL. Dans ce cas, les apports sont versés progressivement. Les associé·es peuvent alors constituer un capital social plus important car ils disposent de plus de temps pour réunir les fonds.

Cependant, la loi fixe des règles précises pour la libération du capital en SARL :

• Les associé·es doivent libérer au moins 20 % des apports promis à la SARL lors de sa création.

• Ils devront libérer les apports restants dans les 5 années suivant la constitution de la société.

Capital social fixe ou variable en SARL ?

👉 Le montant du capital figure dans les statuts de la SARL. Ce capital peut être :

• Un capital fixe : c’est l’option la plus répandue. Comme son nom l’indique, le capital ne bouge pas. Cette option implique une laborieuse modification des statuts en cas de changement dans le montant du capital social mais offre davantage de stabilité.

• Un capital variable : dans ce cas, le capital oscille entre un montant plancher et un montant plafond. Cette option permet d’ajuster le capital aux besoins de la société plus facilement et sans modification des statuts. Elle est souvent choisie par les start-ups qui ont besoin de plus de souplesse.

Pour fixer le bon capital social pour votre SARL, il faut tenir compte de certains éléments. Ainsi, vous vous assurez que le montant dédié au capital social soit suffisant. 

Nous vous expliquons tous ça en détail après ⬇️ !

Comment définir le montant du capital d’une SARL ?

Le montant du capital de votre SARL doit être déterminé selon les besoins et les caractéristiques de votre future société.

👉 Pour évaluer la valeur idéale du capital, plusieurs facteurs ont leur importance :

• La taille de la société et le type d’activités exercé : SARL de famille ou SARL avec de nombreux associé·es : le projet est radicalement différent et il faut en tenir compte. Tout dépend aussi de votre secteur d’activité : le montant du capital social n’a pas toujours une grande importance.

• Le montant des premières dépenses de la société : frais de création de la SARL, loyers, salaires, charges, etc. Plus ces derniers sont importants, plus le capital social devra suivre. Ces dépenses peuvent cependant être financées grâce à un apport en compte courant d'associé.

• Le montant des investissements de départ comme l'acquisition d’outils de production, etc. Il faudra définir un capital social à la hauteur des investissements projetés.

• Les projets de développement de l’entreprise : un capital élevé attire les investisseurs et facilite l’obtention d’un prêt. C’est un paramètre clé à prendre en compte.

• Les capacités financières des associé·es. Évidemment, le montant du capital social dépend aussi directement des moyens des associé·es. Mais si vous avez besoin de plus de liquidités, rien ne vous empêche de faire entrer plus d’associés au capital.

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Les risques liés à un capital de SARL trop faible

Être libre de fixer le montant du capital social de votre SARL, c’est une chose. Mais si vous fixez un apport de départ trop modeste, vous pouvez rencontrer quelques désagréments. Voici les 3 principaux risques.

# 1 La dissolution en cas de pertes de la société

Si les capitaux propres de la SARL deviennent inférieurs à plus de la moitié du capital social, l’existence de la SARL est remise en cause. 

En principe, cette situation peut se produire si la société a essuyé des pertes importantes.

La loi oblige alors les associés à se réunir pour se prononcer sur l’avenir de la SARL et sur son éventuelle dissolution. Si la société n’est pas dissoute, elle doit régulariser sa situation en reconstituant ses capitaux propres dans un délai de 2 ans.

# 2 La responsabilité en cas de capital trop faible

Si le capital social de la SARL est insuffisant pour poursuivre un fonctionnement normal, elle risque une action en responsabilité pour insuffisance d’actif.

En principe, la responsabilité des associé·es se limite à leur participation au capital. Mais si les fonds propres sont jugés trop faibles pour réaliser l’objet social de la société, les créancier·es de l’entreprise peuvent engager une action contre la SARL.

⚠️ Dans ce cas, le fondateur qui est également associé engage sa responsabilité civile. Si le fondateur est associé et dirigeant social, il s’expose à des poursuites pour faute de gestion.

# 3 Le manque de crédibilité de la SARL

Un capital social négligeable peut engendrer une certaine méfiance aux yeux de potentiels investisseur·es, des banques et des partenaires commerciaux craignant alors une incapacité de remboursement des sommes dues par la société.

Logiquement, plus le capital est important, plus l’entreprise aura de facilité à obtenir un prêt bancaire car les risques sont plus limités pour la banque. Si votre capital est trop faible, vous envoyez donc un mauvais signal aux banques qui risquent de se montrer frileuses !

La modification du montant du capital social en SARL

Vous avez fixé un capital trop faible ou trop élevé et vous vous en mordez les doigts ? Bonne nouvelle : il existe des solutions.

L’augmentation de capital en SARL

L’augmentation de capital en SARL consiste à accroître le capital de la société. Elle intervient pour diverses raisons : investir, augmenter la crédibilité de la société, renforcer sa stabilité financière…

👉 Concrètement, elle passe par :

• l’émission de nouvelles parts sociales ;

• l’augmentation de la valeur des parts existantes. 

La réduction du capital social

Le phénomène inverse peut également se produire : si votre capital social est trop élevé, vous pouvez être amené·e à vouloir le diminuer.

Le plus souvent, la réduction de capital social est motivée par des pertes. C’est la situation que nous avons évoquée plus haut. Réduire le capital social permet alors d’assainir la situation de la société. Dans certains cas, la réduction du capital social peut aussi ne pas être motivée par les pertes.

👉 Concrètement, comment effectuer une réduction du capital social ?

• diminuer la valeur nominale des parts sociales ;

• diminuer le nombre de parts ;

• faire un rachat des titres par la société pour les annuler.

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