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Comment faire entrer un nouvel associé en SARL ?

Manon Cauffiez
par Manon Ca Publié le 4 juillet 20242 min. de lect

Vous pensez à faire entrer de nouveaux ou de nouvelles associé·es au capital de votre SARL ? Excellente nouvelle ! Cela montre que votre entreprise est génératrice d’opportunités et qu'elle attire de nouveaux investisseurs. Mais comment procéder à l’apport de capital sans risquer de porter atteinte à vos intérêts et à ceux de vos associé·es ? Place aux explications. 

Sommaire
1. Entamer une procédure d’agrément
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1. Entamer une procédure d’agrément

Accueillir de nouveaux ou de nouvelles associé·es suppose d’entamer une procédure d’agrément. La procédure d'agrément est généralement prévue par les statuts. Le plus souvent, le vote à la majorité des associé·es, c’est-à-dire détenant plus de 50 % des parts sociales, est nécessaire. Vous pouvez toutefois prévoir une majorité plus élevée ! 

💡

Vous souhaitez intégrer des associé·es à votre entreprise ? Voici comment faire une augmentation de capital en SARL

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2. Appréhender le risque de dilution de la participation

L’intégration de nouveaux ou de nouvelles associé·es dans une SARL modifie nécessairement la répartition du capital social. Et cela peut conduire à la dilution de la participation des associé·es déjà en place. 

ℹ️ Qu’est-ce que la dilution ? Il s’agit d’une diminution des parts de capital social des associé·es préexistants à l’intégration de nouveaux ou nouvelles associé·es. 

L’exemple concret 🔎

Le capital social de la SARL de Blandine et de ses associées est de 1000 € (100 parts sociales, 10 € la part). Blandine détient 25 % de parts sociales (250 parts). 

La SARL augmente son capital social de 100 parts sociales tandis que Blandine ne souscrit aucune part sociale. Elle ne dispose plus que de 12,5 % de parts. 

Par conséquent, la participation de Blandine est diluée ! 

3. Intégrer un droit préférentiel de souscription

Avant d’intégrer de nouveaux associé·es, vous pouvez intégrer un droit préférentiel de souscription aux statuts de la SARL ! Le droit préférentiel de souscription octroie la priorité d’achat de nouvelles parts sociales aux associé·es préexistant·es. Ces dernier·es conservent ainsi le même nombre de parts sociales. Ils ou elles ont les mêmes droits dans le capital social de la SARL. 

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4. Fixer une prime d’émission

Prochaine étape : la fixation d’une prime d’émission. Cette dernière correspond à un droit d’entrée que les nouveaux et nouvelles associé·es doivent régler. 

Intérêt

Pourquoi fixer une prime d’émission ? Parce que la valeur réelle (valeur actualisée) des titres sociaux de la SARL est (généralement) supérieure à la valeur nominale des titres sociaux (valeur initiale). 

Valeur réelle > valeur nominale 

La prime d’émission permet de rétablir l’équité pour les associé·es préexistants. L’associé·e nouvellement intégré·e entre au capital grâce à un apport supérieur à celui de la constitution de la SARL. L’objectif de cette prime est donc de compenser la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de la SARL. 

Prime optionnelle

Distribuée aux associé·es, la prime d’émission est optionnelle

Formule

La formule de la prime d’émission est la suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) * Nombre de titre = Prime d'émission.

L’exemple concret 🔎

En 2020, Marc et Lilou créent une SARL au capital social de 1000 € (10 parts sociales, 100 € la part). En 2022, la SARL intègre 6 nouvelles parts sociales. Pour les acquérir, Charlotte doit donc débourser 600 € (valeur nominale). Toutefois : 

  • la valeur réelle de chacune des parts sociales est estimée à 150 € ; 

  • Marc et Lilou décident de fixer une prime d’émission. 

Celle-ci est de : (150 - 100) * 6 = 300 €. 

Au titre de la valeur nominale, Charlotte doit donc débourser 600 €. Au titre de la prime d’émission, elle doit également apporter 300 €. Au total, Charlotte doit investir 900 €.

Faire entrer un nouvel associé en SARL : en bref

Vous souhaitez faire entrer un·e nouvel·le associé·e au capital de votre SARL ? 

Pour préserver l’équité de tous les associé·es en place, voici les étapes à suivre : 

  1. entamer une procédure d’agrément ; 

  2. appréhender le risque de dilution de participation ; 

  3. intégrer un droit préférentiel de souscription ; 

  4. fixer une prime d’émission. 

Pour aller plus loin, voici le rôle et les mentions obligatoires des statuts de SARL

Et pour simplifier la gestion de la compta de votre SARL, découvrez le compte pro Shine

Questions fréquentes

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