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Comment procéder à la cession de parts sociales en SARL ?

Aurore Rimbod
par Aurore Rimbod Publié le 21 juin 2023Mis à jour le 22 juin 20235 min. de lect

En tant qu’associé·e de SARL, vous détenez des parts sociales. Vous pouvez les vendre à un·e autre associé·e, un·e proche ou encore une tierce personne. Mais la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi. Pour être valable, elle implique la réalisation de formalités qui peuvent être influencées par l'identité de l’acquéreur·se. Comment céder ses parts sociales en SARL ? On vous explique tout !

Sommaire

1. Identifier le ou la cessionnaire

2. Rédiger l’acte de cession de parts sociales en SARL

3. Enregistrer la cession auprès du SIE

4. Rendre la cession de parts sociales opposable

5. S'acquitter du PFU

Cession de parts sociales de SARL : le récap’

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1. Identifier le ou la cessionnaire

L’identité du cessionnaire (ou de l’acquéreur·se) a une importance primordiale dans la procédure de cession de parts sociales en SARL. Le régime de la cession est différent selon que l’acquéreur·euse soit un tiers, un·e associé·e ou un proche (conjoint·e, descendant·e, ascendant·e). 

Cession de parts sociales à un tiers : la procédure d’agrément

La cession de parts envers un tiers nécessite d'obtenir l’agrément des autres associé·es. Pour cela, une procédure d’agrément doit avoir lieu.

Notification du projet de cession

Soit l'associé·e cédant·e, soit l’acquéreur·se notifie le projet aux autres associé·es par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par le biais d'un huissier. 

Convocation de l’Assemblée générale

Dans les 8 jours suivant la notification, le ou la gérant·e de la SARL convoque l’assemblée générale des associé·es. 

ℹ️

Si les associé·es consentent à l’unanimité à la cession dans l’acte de cession, une AG n’a pas à être tenue. Et si aucune AG n’est tenue dans les 3 mois suivant la notification, on considère que la cession est libre. C’est un agrément tacite.

Vote de l’agrément

Le vote de l’agrément nécessite la tenue de 2 assemblées générales : 

  • Assemblée Générale Ordinaire  

L'agrément du projet de cession nécessite une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL. Que l’Assemblée Générale autorise ou non la cession, la décision est notifiée à l’associé·e cédant·e par LRAR ou remise contre émargement ou récépissé. En cas de refus de l’AG, le ou la cédant·e peut obliger les autres associé·es à lui reprendre ses parts (soit par un tiers, soit par la société).

  • Assemblée Générale Extraordinaire 

Suite à la cession des parts sociales, les associé·es doivent voter la modification statutaire de la répartition des parts sociales. La tenue de l'AGE nécessite un quorum d’au moins le quart des associé·es. La modification statutaire nécessite une majorité représentant au moins les 2/3 des associé·es

ℹ️

L’AGE doit obligatoirement avoir lieu, même en cas de cession libre ou d’accord des associé·es dans l’acte de cession. 

Procès-verbal de l'AGE

Le Procès-verbal entérine les modifications des statuts. Il doit être déposé au greffe du tribunal de commerce avec un exemplaire des statuts modifiés. Cette formalité est à effectuer via le guichet unique.  

⚠️

La cession ne peut concerner que les parts sociales correspondant à un apport en capital intégralement libéré.

Cession de parts sociales à un proche ou à un·e associé·e

La cession de parts sociales en SARL est libre dès lors qu’elle est au profit : 

  • d’un·e conjoint·e ;

  • d’un·e ascendant·e ; 

  • d’un·e descendant·e ;

  • d’un·e héritier·e ;

  • d’un·e co-associé·e.

Toutefois, les associé·es peuvent intégrer une clause d’agrément dans les statuts de la SARL pour la cession à des proches ou entre associé·es. Dans ce cas, la procédure d’agrément doit être suivie. 

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2. Rédiger l’acte de cession de parts sociales en SARL

L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes : 

  • l’identité du ou de la cédant·e ;

  • l’identité du ou de la cessionnaire ;

  • l'identification de la société ;

  • le nombre et la désignation des parts cédées ;

  • le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;

  • la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant).

L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé. 

Vous devez produire un exemplaire pour : 

  1. le ou la cédant·e ;

  2. le ou la cessionnaire ;

  3. le service des impôts ;

  4. et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.  

3. Enregistrer la cession auprès du SIE

Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent. Il s’agit soit de celui du domicile du cessionnaire, soit de celui de l’associé·e cédant·e.

L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales. 

Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.

Un exemple pour bien comprendre

Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €.

Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement : 

  1. abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;

  2. abattement pour la cession = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;

  3. assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;

  4. droits d’enregistrement : 3 x 18 500 / 100 = 555 €.

⚠️ 

Si la SARL a une activité immobilière, le droit d’enregistrement est de 5 %.  

4. Rendre la cession de parts sociales opposable

Un certain nombre de formalités doivent encore être entreprises afin que la cession de parts sociales soit effective envers la société et les tiers. 

L’opposabilité envers la société

Rendre opposable la cession envers la SARL requiert de lui signifier la cession via l’une des formalités suivantes : 

  • le ou la cédant·e dépose l’acte de cession au siège de la SARL et reçoit une attestation de dépôt en échange ;

  • la SARL accepte la cession dans un acte authentique signé par le ou la gérant·e ;

  • la cession est signifiée par un huissier de justice. 

L’opposabilité envers les tiers

Rendre opposable la cession envers les tiers nécessite d’accomplir obligatoirement les formalités suivantes : 

  1. publication de la cession au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;

  2. dépôt de 2 originaux de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce ;

  3. modification des statuts de la société. 

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5. S'acquitter du PFU

Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.

Le PFU correspond à : 

  • 17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;

  • 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous ! 💡

Cession de parts sociales de SARL : le récap’

Voici les 6 étapes à accomplir pour réussir la cession de parts sociales en SARL : 

  1. identifier le ou la cessionnaire (en cas de cession à une tierce personne, la procédure d’agrément doit être enclenchée) ; 

  2. rédiger l’acte de cession par acte authentique (notarié) ou sous seing privé ; 

  3. procéder à l’enregistrement de la cession au service des impôts ; 

  4. rendre la cession de parts sociales opposable ;

  5. en cas de plus-value, s'acquitter du paiement des impôts afférents (prélèvement forfaitaire ou barème progressif de l’impôt sur le revenu)

Vous désirez céder vos parts sociales de SARL ? Vous savez désormais comment faire ! Mais avant, pensez à évaluer vos parts sociales.

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Questions fréquentes

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1. Identifier le ou la cessionnaire
2. Rédiger l’acte de cession de parts sociales en SARL
3. Enregistrer la cession auprès du SIE
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