Comment procéder à la cession de parts sociales en SARL ?
Publié le 21 juin 2023
par Aurore Rimbod
Mis à jour le 22 juillet
4 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 22 juillet
4 min
En tant qu’associé·e de SARL, vous détenez des parts sociales. Vous pouvez les vendre à un·e autre associé·e, un·e proche ou encore une tierce personne. Mais la cession de parts sociales en SARL est strictement encadrée par la loi. Pour être valable, elle implique la réalisation de formalités qui peuvent être influencées par l'identité de l’acquéreur·se. Comment céder ses parts sociales en SARL ? Nous vous expliquons tout !
Les étapes d'une cession de parts sociales en SARL
7 étapes pour une cession réussie
Étape 1 | Informer les salariés (si nécessaire) |
Étape 2 | Identifier le cessionnaire et suivre la procédure d'agrément si nécessaire |
Étape 3 | Rédiger l'acte de cession de parts |
Étape 4 | Enregistrer la cession au SIE |
Étape 5 | Modifier les statuts de la SARL |
Étape 6 | Déposer un dossier au guichet unique |
Étape 7 | S'acquitter de l'impôt |
Le compte pro qui en fait plus.
1. Informer les salarié·es
Vous devez informer les salarié·es de votre projet de cession si votre SARL comporte :
moins de 250 salarié·es ;
un CA inférieur à 50 millions d'euros ;
et la cession porte sur plus de 50 % des parts sociales.
L'information doit intervenir 1 mois avant la signature de l'acte de cession. Elle permet aux salarié·es qui le souhaitent de se porter acquéreur.
2. Identifier le ou la cessionnaire
L’identité du cessionnaire (ou de l’acquéreur·se) a une importance primordiale dans la procédure de cession de parts sociales en SARL. Le régime de la cession est différent selon que l’acquéreur·euse est un tiers, un·e associé·e ou un proche (conjoint·e, descendant·e, ascendant·e).
Cession de parts sociales à un tiers : la procédure d’agrément
La cession de parts envers un tiers nécessite d'obtenir l’agrément des autres associé·es. Pour cela, une procédure d’agrément doit avoir lieu.
Notification du projet de cession
L'associé·e cédant·e notifie le projet de cession à la société et aux autres associé·es par envoi d’une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) ou par le biais d'un huissier.
Réunion d'une l’assemblée générale
Le ou la gérant·e de la SARL convoque l’assemblée générale des associé·es.
L'agrément du projet de cession nécessite un vote à une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL.
Que l’assemblée générale autorise ou non la cession, la décision doit être consignée dans un procès-verbal d'assemblée générale.
Que se passe-t-il en cas de refus d'agrément ❌ ?
En cas de refus de l’AG, les associé·es doivent sous 3 mois :
faire acquérir les parts par la société ;
se porter acquéreur ;
ou trouver un tiers susceptible d'être agréé.
Si aucune solution n'est trouvée, le cédant obtiendra alors l'accord et peut réaliser la cession envisagée initialement.
Cession de parts sociales à un proche ou à un·e associé·e
La cession de parts sociales en SARL est libre dès lors qu’elle est au profit :
d’un·e conjoint·e ;
d’un·e ascendant·e ;
d’un·e descendant·e ;
d’un·e héritier·e ;
d’un·e associé·e.
Toutefois, les associé·es peuvent intégrer une clause d’agrément dans les statuts de la SARL (accéder à notre modèle de statuts pour SARL) pour la cession à des proches ou entre associé·es. Dans ce cas, la procédure d’agrément doit être suivie.
3. Rédiger l’acte de cession de parts sociales en SARL
L’associé·e cédant·e doit rédiger un acte de cession de parts sociales comprenant les mentions suivantes :
l’identité du ou de la cédant·e ;
l’identité du ou de la cessionnaire ;
l'identification de la société ;
le nombre et la désignation des parts cédées ;
le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
la preuve de l’obtention de l’agrément (le cas échéant) ;
le moment à partir duquel le cessionnaire aura la jouissance des parts.
L’acte de cession peut être réalisé au choix par un acte authentique (notarié) ou par acte sous seing privé.
Vous devez produire un exemplaire pour :
le ou la cédant·e ;
le ou la cessionnaire ;
le service des impôts ;
et éventuellement un exemplaire à conserver au siège de la société.
4. Enregistrer la cession auprès du SIE
Pour être valable, la cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent dans un délai d'un mois.
L’enregistrement auprès du SIE implique le paiement d’un droit d’enregistrement s’élevant à 3 % du prix de la cession après abattement sur la valeur de chaque part sociale de 23 000 € divisé par le nombre total de parts sociales.
Un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement vous sera demandé.
📌 Un exemple pour bien comprendre
Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €.
Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement :
abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;
abattement pour la cession (pas de droits d'enregistrement) = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;
assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;
droits d’enregistrement à payer sur les 18 500 € : 3 % x 18 500 = 555 €.
5. Modifier les statuts de la SARL
La cession de parts sociales entraîne une modification des statuts de la SARL. Il faut donc convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts.
Les associés doivent approuver la modification :
à la majorité des 3/4 des parts sociales dans les SARL créées avant le 4 août 2005 ;
à la majorité des 2/3 des parts sociales dans les SARL créées après le 4 août 2005.
La décision doit être consignée dans un procès-verbal d'assemblée générale.
Les statuts doivent ensuite être mis à jour avec la nouvelle répartition des parts.
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6. Déposer un dossier au Guichet unique
Dernière formalité à faire : le dépôt d'un dossier en ligne auprès du Guichet unique de l'INPI.
Vous devez constituer un dossier avec :
le PV de modification des statuts ;
l'exemplaire des statuts à jour ;
le formulaire de modification dûment rempli (à compléter en ligne) ;
l'attestation de publication d'une annonce légale (nécessaire si vous avez réalisé des modifications des statuts soumises à publicité).
Vous devrez également déclarer la modification des bénéficiaires effectifs sur le site du Guichet unique.
7. S'acquitter de l'impôt en cas de gain
Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 31,4 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.
Le PFU (ou flat tax) correspond à :
18,6 % au titre des prélèvements sociaux ;
12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.
Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous ! Dans ce cas, vous serez imposé entre 0 % et 45 % selon votre TMI.
💡
Il existe des abattements pour durée de détention si vous optez pour l'IR, soumis à conditions.
Vous désirez céder vos parts sociales de SARL ? Vous savez désormais comment faire ! Mais avant, pensez à évaluer vos parts sociales.
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