Assemblée générale en SARL : quelles sont les règles à respecter ?
Publié le 8 novembre 2022
par Irène Saindon
Mis à jour le 3 août
6 min. de lecture
Publié par Irène Saindon
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 3 août
6 min
Chaque année, les associé·es de la SARL (société à responsabilité limitée) se réunissent pour prendre les décisions importantes pour la vie de leur entreprise. Cet événement annuel s’appelle l’assemblée générale. L'AG doit respecter des règles de quorum et de majorité strictes. Pour vous aider à y voir plus clair, Shine vous explique quels sont les types d’assemblée générale en SARL et comment les organiser.
Les étapes d'une AG en SARL
Comment se passe une AG en SARL ?
Étape 1 | Définir le type d'AG (AGO ou AGE) |
Étape 2 | Convoquer les associés |
Étape 3 | Transmettre les documents nécessaires et déterminer le lieu de l'AG en amont |
Étape 4 | Voter en respectant les règles de majorité |
Étape 5 | Rédiger un PV d'AG |
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Les 3 types d’assemblées générales en SARL
Avant de vous lancer dans l’organisation de la grand-messe qu’est l’assemblée générale, vous devrez dissocier 3 types d’assemblées générales :
l’assemblée générale ordinaire (AGO) ;
l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
l'assemblée générale mixte.
Dans un cas comme dans l’autre, c’est au gérant ou à la gérante de la SARL de les convoquer et de faire respecter les formalités.
L’assemblée générale ordinaire ou AGO
Dans quels cas tenir une AGO ?
Le gérant ou la gérante de la SARL peut prendre les décisions liées à la gestion courante de l’entreprise. Mais lorsqu'une décision de plus grande ampleur doit être prise, il ou elle doit convoquer une assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire peut permettre de prendre ces décisions :
l’affectation du bénéfice ;
les différentes stratégies pour atteindre les objectifs fixés ;
les conventions conclues avec la SARL...
La nomination, la révocation et la rémunération du gérant ou de la gérante sont également votées lors d’une AGO.
Les règles de majorité lors d’une assemblée générale ordinaire
Lors d’une AGO, tous les associé·es ont le droit de prendre part aux décisions. Ils disposent d’un nombre de voix proportionnel aux parts qu’ils possèdent.
Lors des votes pour les décisions ordinaires :
la majorité absolue (plus de la moitié des parts) doit être atteinte à la première consultation.
Si ce n’est pas le cas, la majorité relative (la majorité des votes exprimés) doit être atteinte à la deuxième consultation.
Cependant, il se peut que les statuts de la SARL ne prévoient pas de seconde consultation ou des majorités plus élevées.
Les modalités de l’AGO annuelle d'approbation des comptes
L’AGO annuelle est obligatoire pour approuver les comptes. Elle doit avoir lieu dans un délai de 6 mois maximum après la clôture de l’exercice.
Elle peut être aussi l'occasion de prendre d'autres décisions : changement dans la rémunération du gérant, nomination d'un commissaire aux comptes...
L’assemblée générale extraordinaire ou AGE
Dans quels cas tenir une AGE ?
Les modifications de statuts et autres décisions exceptionnelles doivent être validées lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Qu’est-ce qu’une décision exceptionnelle ? Il peut s’agir :
d’un changement d’objet social ;
d’une modification du capital social (augmentation du capital de la SARL ou réduction du capital) ;
d'une cession des parts sociales ;
d'un transfert du siège social de la société ;
d'une décision de dissoudre et de liquider volontairement la SARL...
Les règles de majorité dans une AGE
Lors de l’AGE (et sauf autres indications mentionnées dans les statuts), la majorité des 2/3 des parts sociales des associé·es présents ou représentés est nécessaire pour valider les décisions.
Des règles de quorum s'appliquent aussi aux SARL constituées après le 4 août 2005 :
1/4 des parts sociales lors de la première consultation ;
1/5 des parts sociales lors de la deuxième consultation.
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, la majorité est différente :
les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix.
L’assemblée générale mixte
Il est tout à fait possible d’organiser à la même date une AGO et une AGE. C’est ce qui s’appelle une assemblée générale mixte. Elle permet de ne faire qu'une seule réunion.
Par exemple, une assemblée générale mixte peut permettre d’approuver les comptes (en AGO) et de reconstituer les capitaux propres (en AGE).
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Le déroulement de l’assemblée générale en SARL
Le déroulement de l’assemblée générale doit suivre une procédure méticuleuse que nous vous dévoilons tout de suite.
1. Convoquer les associé·es à l’assemblée générale
Le gérant de la SARL doit convoquer l'ensemble des associés et associées en amont de l’assemblée générale au moins 15 jours avant le jour J.
Ils peuvent être convoqués :
par courrier ;
ou par voie électronique (par e-mail). Dans ce dernier cas, ils doivent donner leur accord au moins 20 jours avant la prochaine assemblée.
La convocation doit comporter plusieurs éléments comme la date de l’AG, le lieu et l’ordre du jour.
Il faut également préciser que les associé·es ont la possibilité de se faire représenter par un ou une mandataire qu’il ou elle aura désigné et qui votera en son nom.
Ce ou cette mandataire peut être :
un autre associé ou une autre associée ;
un·e conjoint·e (à condition que la SARL ne comprenne pas uniquement deux époux comme associés) ;
ou un tiers étranger à la SARL si les statuts l'autorisent.
La convocation à l’assemblée générale en SARL doit être remise par lettre recommandée ou en main propre contre décharge.
2. Transmettre les documents en amont de l’AG
Certains documents devront être joints à la convocation :
le rapport de gestion du gérant de la SARL ;
le texte des résolutions ;
le rapport du commissaire aux comptes si la SARL en a un.
Nous vous conseillons d’envoyer la convocation et les documents en même temps. À partir de la réception des documents, les associé·es ont la possibilité de poser des questions par écrit. La gérante ou le gérant devra alors y répondre pendant l’AG de la SARL.
💡
S'il s'agit d'une assemblée générale annuelle d'approbation des comptes, il faut aussi envoyer aux associés les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe si la société appartient à un groupe de sociétés.
3. Définir le lieu de l’assemblée générale
Il est possible que les statuts prévoient le lieu de l’assemblée générale. Ce dernier est bien souvent le siège social de l’entreprise.
Si rien n’est précisé dans les statuts, le gérant ou la gérante peut organiser l’assemblée générale de la SARL où bon lui semble à condition que cet endroit puisse accueillir l’ensemble des associé·es. L’adresse doit être précisée dans la convocation.
4. Rédiger le procès-verbal de l’assemblée générale en SARL
Suite à l’assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire de la SARL, un procès-verbal sera à rédiger. C'est une obligation.
Ce document résume les débats et indique les résultats des différents votes. Le président ou la présidente de séance, l’associé·e président·e ou un tiers aura la charge de rédiger le PV d’AG en SARL.
✅ Voici les mentions obligatoires qui doivent figurer dans ce PV d'AG :
la date et le lieu de réunion ;
les noms, prénoms et qualité du président de l'assemblée ;
les noms et prénoms des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ;
les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
un résumé des débats ;
le texte des résolutions soumises au vote ;
le résultat des votes.
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Et après l'AG de la SARL ? Les formalités à ne pas oublier
Le procès-verbal est signé, l'AG est terminée ? Pas tout à fait. Une fois les comptes approuvés, il vous reste quelques démarches à réaliser, en fonction du motif de votre AG.
Déposer les comptes annuels au greffe
Vous devez transmettre vos comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit leur approbation (2 mois si vous faites le dépôt en ligne).
Concrètement, vous devez joindre : le bilan, le compte de résultat, l'annexe et le procès-verbal d'assemblée qui approuve les comptes et décide de l'affectation du résultat.
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Si vous ne souhaitez pas que vos comptes soient consultables par tout le monde, vous pouvez demander leur confidentialité au moment du dépôt, sous conditions.
Si l'AG prend une décision modifiant les statuts
Si votre AG était une AGE (changement de siège, d'objet social, de capital...), vous devez publier une annonce légale et déposer un dossier au Guichet unique de l'INPI.
Si l'AG décide le versement de dividendes
Lorsque l'assemblée décide de distribuer des dividendes, leur versement aux associé·es doit intervenir dans les 9 mois suivant la clôture de l'exercice.
Pour organiser une assemblée en SARL, vous devrez donc suivre la procédure officielle, de la convocation des associé·es à la rédaction du procès-verbal.
Mais attention : des sanctions peuvent s'appliquer en cas d'assemblée générale non tenue.
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