Assemblée générale non tenue : quels sont les risques ?
L’obligation de convoquer les associé·es à une assemblée générale peut intervenir à différents moments de la vie d’une société. Il peut s’agir de l’assemblée générale annuelle concernant la gestion de la société ou d’une assemblée générale extraordinaire liée à un évènement particulier. Dans tous les cas, vous avez l’obligation de l’organiser. Si vous ne le faites pas, vous vous exposez à quelques sanctions. Découvrons-les ensemble !
1. Les sanctions civiles
Les sociétés doivent tenir une assemblée générale à minima une fois par an pour approuver la gestion (assemblée générale ordinaire). D’autres assemblées générales peuvent être organisées dans l’année en cas de survenance d’un événement comme une modification statutaire (assemblée générale extraordinaire).
Les associé·es doivent être obligatoirement convoqués par les dirigeant·es de la société.
En cas de non-respect des règles de convocation ou de non tenue des assemblées générales, les dirigeant·es de la société peuvent être tenu·es responsables civilement.
Les associé·es peuvent demander à ce que les dirigeant·es réparent le préjudice subi par la société via, notamment, le paiement de dommages et intérêts.
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2. Les sanctions pénales
Pour rappel, les assemblées générales sont obligatoires, quel que soit le statut juridique de la société (SAS, SASU, SARL, etc).
En cas de non-respect des règles de convocation ou de non tenue des assemblées générales, les dirigeant·es de la société peuvent être tenu·es responsables pénalement.
Selon la gravité de l’infraction commise, les sanctions peuvent aller de la condamnation à une amende et même jusqu’à la peine d’emprisonnement.
Ainsi, omettre de tenir une assemblée générale annuelle peut exposer les dirigeant·es à une amende pouvant aller jusqu'à 9 000 € par assemblée non organisée.
3. L’annulation des décisions prises en assemblée générale
Si les règles de convocation et de tenue des assemblées générales ne sont pas respectées, une sanction indirecte peut s’appliquer.
En cas de manquement dans l’organisation d’une assemblée générale, les décisions prises lors de celle-ci peuvent être annulées.
La nullité des décisions peut être demandée par tout associé·e estimant que les règles n’ont pas été respectées.
Absence du registre des assemblées générales : quels sont les risques ?
Toutes les sociétés civiles et commerciales doivent tenir un registre des assemblées générales. La durée de conservation de ce document est de 6 ans à compter de la dernière décision mentionnée. Ce registre constitue une preuve de la tenue des assemblées générales.
Le registre des assemblées doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal dont dépend le siège social de la société, ou, à défaut du maire de la ville.
Le cas des SA
Dans les SA (société anonyme), les dirigeant·es s’exposent à des sanctions en cas de mauvaise tenue du registre des assemblées.
Les autres sociétés
Dans les autres types de sociétés, tenir un registre des assemblées générales est obligatoire. Cependant, aucune sanction directe n’est prévue en cas de mauvaise gestion ou d’absence de registre.
⚠️ Même si aucune sanction n’est prévue, il ne faut surtout pas négliger la tenue du registre. En effet, il s’agit de l’un des premiers documents à être requis en cas de contrôle fiscal.
De plus, certaines sanctions indirectes peuvent découler d’une absence ou d’une mauvaise tenue du registre des assemblées :
tout intéressé peut demander l’annulation des décisions prises en assemblée qui ne se trouvent pas consignées dans le registre ;
la non tenue ou la mauvaise tenue du registre des assemblées peut être assimilée à une faute de gestion engageant la responsabilité personnelle du dirigeant ou de la dirigeante ;
en cas de falsification des informations mentionnées dans le registre des assemblées, les dirigeant·es s’exposent à une sanction pénale : jusqu’à 3 ans d’emprisonnement et de 45 000 € d’amende pour faux et usage de faux.
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Récap’ des sanctions en cas de non tenue d’une AG
En cas de non-respect des règles de tenue d’une assemblée générale en société, vous vous exposez aux sanctions suivantes :
sanction civile pour non tenue d’une assemblée : les dirigeant·es s’exposent au paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi par la société ;
sanction pénale pour non tenue d’une assemblée : les dirigeant·es s’exposent à une amende pouvant aller jusqu'à 9 000 € par assemblée non organisée voire une peine de prison dans les cas les plus graves ;
non-respect des règles de tenue des assemblées : les décisions prises durant ces assemblées peuvent être annulées ;
non tenue du registre des assemblées : aucune sanction directe pour les sociétés mais des sanctions indirectes peuvent en découler (sauf pour les SA où des sanctions directes s’appliquent).
Et maintenant, voici diverses ressources pour gérer votre entreprise avec brio.
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