Société anonyme (SA) : le guide de A à Z
Apparue en 1807, la Société anonyme (SA) est la toute première forme juridique. Moins populaire que d’autres statuts (32 047 immatriculations de SA en 2022 contre 1 281 491 pour les SAS et SASU), elle est utile pour financer des projets gourmands en capitaux et pour gagner la confiance des tiers.
Vous voulez créer une SA avec au moins un autre actionnaire ? Vous avez un projet de grande ampleur à financer ? Ce guide complet va vous expliquer le fonctionnement et les particularités de la société anonyme.
Qu’est-ce qu’une Société Anonyme ?
Définition de la Société Anonyme
Une société anonyme = une société de capitaux par actions à responsabilité limitée.
Contrairement aux sociétés de personnes, les sociétés de capitaux portent une grande importance aux apports des actionnaires au capital social.
Les membres d’une société anonyme (SA) sont appelés actionnaires. En échange de leurs apports, ils obtiennent des actions.
La SA se caractérise par une fiabilité accrue auprès des investisseurs et par une libre cessibilité des actions.
Ce statut est souvent adopté par les grandes entreprises ou celles désireuses d’être cotées en bourse.
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Quels sont les différents systèmes de gestion en SA ?
2 systèmes de gestion de SA existent en France :
la SA à système moniste ;
la SA à système dualiste.
SA moniste (la version classique) : conseil d’administration
La société anonyme moniste est gérée par un conseil d’administration (CA) composé de 3 à 18 membres administrateurs.
Le président ou la présidente du conseil d’administration est une personne physique faisant partie des membres du CA. Cette personne est élue par le conseil d'administration et a pour mission d’organiser, de diriger et de contrôler les activités du CA (exemple : rédaction des comptes rendus des assemblées générales).
Elle peut cumuler ses fonctions avec le poste de directeur·ice général·e. Auquel cas, son nom sera “président directeur général” ou PDG.
Mais une dissociation des fonctions de directeur général et de président du conseil d’administration peut être faite.
Pour cela, le conseil d’administration doit choisir une personne physique pour représenter légalement la société auprès des tiers. Il s’agit alors du “directeur général” ou DG.
SA dualiste : directoire + conseil de surveillance
Une société anonyme dualiste est administrée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance (CS).
Le directoire
Le directoire est composé de 5 membres personnes physiques maximum, nommés par le CS. Le président ou la présidente du directoire fait partie de ces membres. Mais attention : les membres du directoire ne peuvent pas être actionnaires.
Pour les SA au capital de 150 000 € ou moins, le directoire peut se composer d’une seule personne (qui sera automatiquement le directeur général unique).
Pour les SA dont le capital excède 150 000 €, le conseil d’administration peut élire un ou plusieurs directeurs généraux parmi les membres du directoire.
Le conseil de surveillance
3 à 18 membres personnes physiques ou morales (dont un·e président·e et un·e vice-président·e) composent le conseil de surveillance. Ils doivent détenir un nombre d’actions fixé dans les statuts.
❌ Une même personne ne peut faire partie du conseil de surveillance et du directoire.
Le fonctionnement d’une SA : capital, AG, actionnaires
Le capital de la SA
Pour voir le jour, une société anonyme doit rassembler un capital social de départ de 37 000 € minimum. Dès ses débuts, la SA doit donc reposer sur une grande stabilité financière et un modèle économique viable. Le montant exact du capital social doit figurer dans tous les documents propres à la SA.
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Les apports en industrie (savoir-faire) sont interdits en SA.
Les actionnaires de la SA
Pour constituer une SA, vous devrez être 2 actionnaires minimum. Pour une SA cotée en bourse, ce nombre passe à 7 et aucun seuil maximal n’est imposé par la loi. Au moins un·e actionnaire doit être une personne physique.
Comme en SARL, la responsabilité des associé·es (personnes physiques ou morales) est limitée au montant de leurs apports.
En cas de faillite, les actionnaires d’une SA sont susceptibles de perdre l’argent qu’ils ont investi, mais pas plus.
L’assemblée générale d’une Société Anonyme
Au sein des sociétés anonymes, les décisions concernant la vie et les évolutions de la société sont prises en assemblée générale.
Il existe 3 types d’assemblées générales :
l’assemblée générale ordinaire (AGO) ;
l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
l’assemblée spéciale.
Voici la liste des personnes en capacité de convoquer une assemblée générale en SA :
le conseil d'administration ;
le ou les commissaires aux comptes (CAC) ;
l’administrateur provisoire ;
le liquidateur ;
l’actionnaire majoritaire en capital ou en droits de vote.
L’assemblée générale ordinaire (AGO)
Toutes les décisions qui n’engendrent pas de modification des statuts sont prises en AGO. Exemple : l’approbation des comptes annuels ou la nomination/le remplacement des membres du conseil d'administration.
📅 Cette assemblée doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture des comptes de la société.
Lors de la première convocation, 1/5 des droits de vote (1 droit de vote = 1 action) et une majorité de voix doivent être réunis pour qu’une décision soit adoptée. En cas de seconde convocation, la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés est requise.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Toutes les décisions qui engendrent une modification des statuts sont prises en AGE. Exemple : modification de l’objet social, transfert de siège social, réduction du capital.
Lors de la première convocation, 1/4 des droits de vote et une majorité des 2/3 des voix doivent être réunis pour qu’une décision soit adoptée. Si une seconde convocation a lieu, 1/5 des droits de vote et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés seront requis.
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En cas d’empêchement, un actionnaire peut se faire représenter par la personne de son choix (exemple : son conjoint ou un autre actionnaire).
L’assemblée spéciale
Certaines actions octroient des droits particuliers à leurs actionnaires (les actions de préférence). Si les droits rattachés à l'une de ces actions doivent être réétudiés, seuls les actionnaires concernés pourront participer à l’assemblée spéciale organisée pour l’occasion.
Lors de la première convocation, 1/3 des droits de vote et une majorité des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés doivent être réunis. Si une seconde convocation a lieu, 1/5 des droits de vote et une majorité des 2/3 des voix seront requis.
À la fin de chaque assemblée, une feuille de présence doit être tenue (art. 14, D. 17 mars 1967).
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Quel régime fiscal pour la société anonyme (SA) ?
Le régime de l'impôt sur les sociétés (IS) est automatiquement attribué aux SA au moment de leur création.
Une SA peut aussi opter pour l’impôt sur le revenu (IR) si toutes ces conditions sont réunies :
exercer une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale à titre principal ;
ne pas être cotée en bourse ;
employer moins de 50 salarié·es ;
réaliser un chiffre d'affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
avoir au moins 5 ans d’existence au moment de la demande de l'option ;
que les droits de vote soient détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques ;
que les droits de vote soient détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant, membres de leur foyer fiscal.
Si les actionnaires de la SA optent pour l’IR, ce sont les eux qui paient l’IR en fonction de leurs parts des bénéfices.
L’option de l’impôt sur le revenu est valable 5 ans et non renouvelable.
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Les SA sont soumises au paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), de la cotisation foncière des entreprises (CFE) et de celle sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).
Quels sont les statuts sociaux des membres de la SA ?
Le statut social d’un administrateur de SA
Si l’administrateur est rémunéré, il est considéré comme assimilé-salarié. Il est affilié au régime général de sécurité sociale, au régime de retraite de base et au régime de retraite complémentaire AGIRC-ARRCO.
Si l’administrateur n’est pas rémunéré, il ne relève d’aucun régime de protection sociale.
Le statut social d’un président ou dirigeant de SA
Le directeur général ou la directrice générale (DG) de la société anonyme est assimilé salarié. Son affiliation se fait au régime général de la sécurité sociale au titre de son mandat de représentant·e légal·e.
La cession d’actions en SA est-elle libre ?
Oui, la cession d’actions en SA est libre et elle se fait par virement bancaire de compte à compte.
En principe, aucune procédure d’agrément n’est requise.
Mais les statuts de la SA peuvent prévoir des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :
La clause d’agrément
Si une clause d’agrément est rédigée, l'accord des actionnaires, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux, est requise pour céder des actions.
Au sein de SA, la clause d'agrément a une portée limitée. Elle ne s’applique qu’aux tiers. Les cessions au conjoint ou à la conjointe, aux ascendants ou aux descendants de l’associé restent libres.
La clause de préemption
Si une clause de préemption est rédigée, l'associé·e visé·e bénéficie d’un droit de priorité pour racheter les actions cessibles. Cette clause vous oblige à proposer vos actions à cet·te associé·e avant toute cession à un proche, par exemple.
Si vous ignorez cette clause, vous risquez de devoir payer des dommages-intérêts en réparation du préjudice causé au bénéficiaire.
Les avantages fiscaux d’une société anonyme (SA)
Les dirigeant·es de SA peuvent profiter d’allègements fiscaux et de crédits d'impôt.
Selon l’emplacement géographique de votre siège social, vous serez susceptible de pouvoir bénéficier :
d’allègements fiscaux dans les quartiers prioritaires de la ville (QPV) ;
de l’exonération “bassin d'emploi à redynamiser (BER)” ;
de l’exonération “bassin urbain à dynamiser (BUD)”.
Si le secteur d’activité de votre SA touche au monde artistique, vous pourrez toucher le crédit d'impôt métiers d'art. Voici les secteurs concernés par cet avantage fiscal : bijouterie, horlogerie, orfèvrerie, ameublement, jouets, joaillerie, lunetterie…
En cas d’embauche de salariés, vous pourrez bénéficier d’un allègement fiscal pour la compétitivité et l'emploi et/ou du forfait mobilités durables.
Et voici les avantages fiscaux que vous pourriez toucher selon les actions que vous menez :
crédit d'impôt famille ;
crédit d'impôt innovation (CII) ;
crédit d'impôt recherche (CIR) ;
crédit d'impôt pour les entreprises réalisant des travaux de rénovation énergétique ;
déduction fiscale pour l'achat d’œuvres d'art ;
jeune entreprise innovante ou universitaire (JEI-JEU) ;
réduction d'impôt à la suite d'un don en faveur d'un organisme sans but lucratif.
Comment créer une société anonyme ?
La SA est faite pour vous ? Parfait : la suite de cet article va vous expliquer comment créer une société anonyme.
1. Rédiger les statuts de sa SA
Les règles de fonctionnement de la société anonyme devront être scrupuleusement inscrites dans les statuts de la SA.
Voici les mentions imposées par l’article 1835 du Code civil :
la forme juridique (société anonyme, donc) ;
les montants des apports de chaque associé·e ;
l’objet social ;
la dénomination sociale ;
l’adresse du siège social ;
le montant total du capital social ;
la durée de vie de la SA.
Vous devrez également faire figurer ces mentions obligatoires propres aux statuts des sociétés anonymes :
le nombre maximum de membres du conseil de surveillance ou d’administration ;
les conditions dans lesquelles le conseil choisit entre les 2 modalités d'exercice de la direction générale en la confiant soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne portant le titre de DG ;
le nombre d’actions que doit détenir chaque membre du conseil d’administration ou de surveillance ;
les règles relatives au fonctionnement du conseil d’administration (convocation, délibérations) ;
la date d’inscription des actionnaires dans les registres tenus par la société ;
les conditions de prise de décision et délibération par le directoire ;
la limite d’âge des administrateurs ;
la limite d’âge du président ou de la présidente du conseil d’administration qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à 65 ans ;
la limite d’âge des membres du directoire ou du DG unique qui, à défaut d’une disposition expresse, est fixée à 65 ans.
2. Procéder au dépôt du capital social
Les associé·es doivent déposer le capital social de la SA sur un compte professionnel prévu à cet effet.
Pour rappel, le capital social d’une société anonyme peut se constituer d’apports en numéraire (argent) ou en nature. En cas d’apports en nature (biens meubles ou immeubles), l’intervention d’un·e commissaire aux comptes sera obligatoire.
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3. Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)
Pour informer les tiers de la création de la société anonyme, un avis de constitution devra être publié dans un JAL.
En application de l’article R210-4 du Code de commerce, cet avis devra indiquer :
la dénomination sociale de la SA ;
sa forme sociale ;
le montant du capital social ;
l’adresse du siège social ;
l’objet social ;
l’identité du ou des dirigeant·es ;
la durée de vie de la société ;
l’identité et l’adresse de chaque associé·e ;
les identités et les adresses des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers ;
le nom du greffe du tribunal où la société sera immatriculée.
⚠️ Le JAL choisi devra être habilité à publier des avis de constitution et dépendre du siège social de la SA en formation.
4. Déposer son dossier d’immatriculation sur le guichet unique
Dernière étape : déposer le dossier d’immatriculation de la SA auprès du guichet unique. Le détail des pièces à inclure se trouve dans notre guide complet sur la création d’une société anonyme (SA).
Une fois les pièces vérifiées, vous recevrez un extrait K-bis qui confirmera l’existence de votre société anonyme.
Combien coûte la création d’une SA ?
Comme en SAS et en SASU, la publication de l’avis de constitution dans un journal d'annonces légales engendrera des frais d’environ 230 €. Ce chiffre est donné à titre indicatif, car son montant exact dépend de votre département.
39,42 € seront nécessaires pour immatriculer votre SA au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Et si votre activité est artisanale, vous devrez payer environ 130 € pour immatriculer votre entreprise au Répertoire des métiers (RM).
Sans compter le capital social minimum de 37 000 € que vous devrez rassembler pour pouvoir créer votre SA.
Les points clés à retenir sur la société anonyme (SA)
Voici les points essentiels à retenir de ce guide complet sur la société anonyme :
la société anonyme requiert un capital social de 37 000 € minimum ;
ce type de société se compose de 2 actionnaires minimum et de 7 actionnaires minimum pour être cotée en bourse ;
divers allègements fiscaux et crédits d'impôt sont proposés aux gérant·es de sociétés anonymes ;
en SA, la cession d’actions en SA est (en principe) libre ;
le régime par défaut de la société anonyme est l'impôt sur les sociétés ;
4 étapes suffisent pour procéder à la création d’une société anonyme.
Pour aller plus loin, voici les avantages et les inconvénients de la société anonyme.
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