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Comment créer une Société Anonyme ? (le guide complet)

Pierre Ecuvillon
par Pierre Ecuvillon Publié le 21 septembre 2023Mis à jour le 21 novembre 20239 min. de lect

Vous avez un projet d'envergure qui nécessite la création d'une Société Anonyme (SA) ? Vous voyez grand et vous avez raison ! Mais pour créer une SA, vous devrez respecter une procédure très encadrée et réunir un capital social de 37 000 € minimum. Prêt·e à vous lancer ? Voici les étapes pour immatriculer une Société Anonyme !

Sommaire
Étape 1 : compréhension et préparation
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Étape 1 : compréhension et préparation

Avant de créer votre Société Anonyme, il est essentiel de comprendre les responsabilités et obligations qu’implique cette structure. Cela est crucial pour assurer une fondation solide et éviter les mauvaises surprises en cours de route.

Définition et caractéristiques de la SA

Une Société Anonyme (SA) est une forme de société commerciale. Si vous avez de fortes ambitions et/ou que vous envisagez une cotation en bourse, ce statut peut tout à fait être adapté. 

Ses particularités sont les suivantes :

  • 2 associé·es au minimum, 7 si vous visez une cotation en bourse ;

  • un capital social minimum de 37 000 € ;

  • un mode de gestion flexible (conseil d’administration ou directoire avec conseil de surveillance) ;

  • responsabilité limitée aux apports.

Avantages de la SA

Voici pourquoi la Société Anonyme représente une option intéressante : 

  • ouverture au public : la SA offre la possibilité de s'introduire en bourse, offrant ainsi un accès plus facile à des capitaux importants ;

  • cession des actions : en SA, aucune clause d'agrément n'est exigée lors de la cession des actions, ce qui facilite leur vente ou leur achat ;

  • crédibilité : cette forme juridique confère une grande crédibilité à l'entreprise vis-à-vis des partenaires financiers, fournisseur·euses et client·es ;

  • flexibilité et évolution : la structure de la SA s’adapte facilement à la croissance et aux changements au sein de l'entreprise.

Inconvénients de la SA : les éléments à considérer

Voici les inconvénients majeurs de cette forme juridique : 

  • réglementation stricte : notamment en ce qui concerne le nombre d'associé·es minimum et le capital social requis ;

  • obligation de nommer un·e commissaire aux comptes : cette nomination doit être réalisée dès la création de la SA ;

  • gestion plus complexe : la structure de gestion plus élaborée implique des coûts et des obligations administratives accrus.

La SA présente des opportunités inégalées pour les entreprises cherchant à opérer à grande échelle. Cependant, elle nécessite une planification détaillée

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Étape 2 : rédaction des statuts

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La rédaction des statuts est une phase cruciale de la création de votre SA. C’est eux qui établissent les règles fondamentales qui régissent le fonctionnement et l'organisation de votre société. Ils définissent les droits et obligations des actionnaires, tout en instaurant un cadre légal pour la prise de décision.

Préparation avant la rédaction

Avant de rédiger les statuts de la SA, il est crucial de rassembler l'ensemble des informations indispensables. Elles comprennent, entre autres, les identités des actionnaires fondateurs, la dénomination sociale, le siège social, l'objet social et le montant du capital social

🖋️ 

Les statuts d’une SA nécessitent un acte notarié si un apport concerne un bien soumis à publicité foncière.

Contenu des statuts

Les statuts de la Société Anonyme (SA) comportent plusieurs éléments essentiels :

  • la forme juridique de la société ;

  • les apports de chaque associé·e ;

  • la dénomination et le siège social ;

  • la durée de vie de la société ;

  • la constitution et le montant du capital social ;

  • les modalités d’exercice de la direction générale ;

  • les conditions de prise de décision et de délibération des différents conseils ;

  • les conditions de mouvements des titres, par exemple les restrictions à la cessibilité des actions ;

  • les règles relatives à la répartition du résultat et à la constitution de réserves ;

  • l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ces avantages ;

  • le mode de désignation de la ou du commissaire aux comptes.

Ces mentions permettent de garantir le bon fonctionnement de la société et de prévoir les éventuels conflits ou modifications à venir.

📝

Pour une SA non cotée, la formalisation d'un projet de statuts n'est pas une obligation. Cependant, il est vivement conseillé de le faire, notamment avant le dépôt des fonds. Les statuts d’une SA non cotée n’ont pas non plus besoin d’être enregistrés aux impôts dans le mois suivant leur signature.

Désignation du commissaire aux comptes

Le ou la commissaire aux comptes assure la transparence et l'intégrité des comptes de l'entreprise. Sa présence garantit aux actionnaires et aux tiers la fiabilité des informations financières fournies par la société. Les statuts doivent mentionner le mode de désignation du commissaire aux comptes.

En l’absence d’un consensus sur le choix du commissaire aux apports, il ou elle peut être désigné par le ou la président·e du tribunal de commerce du lieu du siège social.

Étape 3 : constitution du capital social

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Vous allez maintenant constituer le capital social de votre Société Anonyme. Avant tout, vous devez connaître les différentes catégories d'apports possibles, leurs implications et les démarches associées. En général, le capital d’une SA est constitué par 2 types d’apports : les apports en numéraire et les apports en nature.

Apports en numéraire

Les apports en numéraire sont essentiellement des contributions financières. Ils représentent les sommes d'argent versées par les actionnaires lors de la création de la société.

Le capital social d’une SA ne peut pas être inférieur à 37 000 € et il est divisé en actions réparties entre les actionnaires. Il n'est pas nécessaire de disposer d'un bulletin de souscription. L'engagement est matérialisé par la signature des statuts.

Au moment de la création, vous devez libérer au moins la moitié du montant des apports en numéraire. Le reste doit être complété dans les 5 ans suivant l’immatriculation. 

🏦 Vous pouvez déposer les fonds dans une banque ou auprès d’un·e notaire. Le dépositaire des fonds vous remet alors un certificat attestant du montant versé par chaque actionnaire.

Enfin, les fonds sont libérés avec l’extrait d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

💡

En optant pour une libération partielle du capital social, vous pouvez profiter du taux à 15 % de l’impôt sur les sociétés (IS).

Apports en nature

Les apports en nature consistent en des biens autres que l'argent, comme des véhicules, du matériel, un fonds de commerce, etc.

L’évaluation des apports par un·e commissaire aux comptes nommé·e dans les statuts est obligatoire. Une description détaillée des apports en nature (leur évaluation et le nombre d’actions délivrées en contrepartie) doit figurer dans les statuts de la SA.

En SA, les apports en industrie (mise à disposition d’un savoir-faire ou d’une compétence) sont interdits.

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Étape 4 : publication d'un avis de constitution

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La création d'une Société Anonyme (SA) exige une série de formalités pour assurer sa légalité et sa transparence. L'une des plus importantes est la publication d'un avis de constitution. Cette étape permet d'informer le public et les tiers de la formation de votre entreprise.

Sélection d'un Journal d'Annonces Légales (JAL)

Afin d'informer le public de la création de votre SA, il est impératif de publier un avis dans un journal d'annonces légales. Ce journal doit être habilité à recevoir des annonces pour le département du siège social de la société. 

De nombreux journaux sont spécialisés dans ce type d'annonces. Il vous appartient de choisir celui qui vous semble le plus approprié, que ce soit en termes de coût, de distribution ou de notoriété.

Rédaction et publication de l’avis

L'avis de constitution est un document standardisé qui doit comporter des informations précises et obligatoires

Voici les éléments essentiels à inclure, quelle que soit la structure de la SA (conseil d'administration ou directoire) :

  • forme juridique : SA à conseil d'administration ou SA à directoire ;

  • dénomination sociale ;

  • sigle éventuel (si mentionné dans les statuts) ;

  • adresse du siège social ;

  • objet social (activité principale) ;

  • durée de la société ;

  • montant du capital social ;

  • ville du greffe auquel sera rattachée la société ;

  • conditions d'admission aux assemblées et du droit de vote ;

  • le cas échéant, clauses restreignant les cessions d'actions (telles que les clauses d'agrément).

Pour une SA à conseil d'administration, vous devez également inclure les éléments suivants : 

  • identité et adresse de la ou du président·e du conseil d'administration ;

  • identité et adresse de la ou du directeur·ice général·e (si différent de la ou du président·e) ;

  • identité et adresse de chaque administrateur·ice ;

  • identité et adresse de la ou du commissaire aux comptes.

Pour une SA à directoire, vous devez renseigner les informations suivantes :

  • identité et adresse de la ou du président·e du directoire ;

  • identité et adresse de la ou du président·e du conseil de surveillance ;

  • identité et adresse de chaque membre du directoire et du conseil de surveillance.

Une fois l’avis rédigé, vous pouvez le soumettre au journal d'annonces légales choisi pour publication. Vous obtenez alors un justificatif de cette publication, indispensable pour les démarches ultérieures liées à la création de votre SA.

💸

Le prix d’une annonce légale pour une SA est compris entre 379 € et 453 €.

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Étape 5 : immatriculation de la SA

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L'immatriculation est l'étape finale qui confirme juridiquement la création de votre Société Anonyme (SA). Elle est cruciale car elle donne une existence légale à votre société, la rendant ainsi opérationnelle et lui permettant d'entamer ses activités.

Compilation des pièces justificatives

La constitution d'un dossier complet est indispensable pour obtenir l'immatriculation de votre SA. 

Voici la liste des documents nécessaires :

  • un formulaire M0 complété et signé ;

  • copie des statuts de la société signés ;

  • attestation de dépôt de capital social ;

  • attestation de parution dans un JAL ;

  • formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs ;

  • justificatif d'occupation des locaux du siège social ;

  • pour les dirigeant·es-personne physique : une déclaration sur l'honneur de non-condamnation, une attestation de filiation, et une pièce d'identité valide ;

  • pour les dirigeant·es-personne morale : un extrait Kbis récent (moins de 3 mois) ;

  • certificat de la ou du dépositaire des fonds et la liste des souscripteur·ices ;

  • SA à conseil d’administration : copie certifiée du procès-verbal nommant les dirigeant·es ;

  • SA à directoire : copie certifiée du procès-verbal indiquant les nominations ;

  • pour les activités réglementées : autorisation d'exercer, diplôme, ou titre pertinent ;

  • chèque pour couvrir les frais de greffe.

Dépôt du dossier

Vous devez adresser votre dossier au guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, cette plateforme est le point de référence unique pour les entrepreneur·es souhaitant réaliser leurs formalités. Elle remplace les CFE (centres de formalités des entreprises) existant auparavant.

Après le dépôt du dossier complet, le Greffe examinera vos documents et, si tout est conforme, vous recevrez un extrait K-bis. Ce document atteste de l'immatriculation de votre SA au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et confirme son existence légale.

🚨

Il est important de vérifier régulièrement le statut de votre demande sur le Guichet Unique. Ainsi, vous pourrez réagir avec réactivité s’il manque une pièce ou si une clarification doit être faite. 

Récap’ des étapes de création d’une Société Anonyme

Vous connaissez maintenant les 5 étapes nécessaires à la création de votre SA : 

  1. être familiarisé avec les spécificités de la Société Anonyme pour être sûr qu’elle correspond à votre projet ;

  2. rédiger les statuts ;

  3. constituer et déposer le capital social de la SA ;

  4. publier l’avis de création dans un journal d’annonces légales ;

  5. immatriculer la SA sur le guichet unique.

Encore quelques doutes sur votre statut juridique ? Voici un comparatif entre la SA et la SAS

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Questions fréquentes

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