Rôle, coût & nomination du commissaire aux apports
À la tête d’une entreprise, il est légitime de se poser la question : “dois-je nommer un commissaire aux apports ?”. Réponse : ça dépend ! La loi Pacte du 22 mai 2019 (article 20) harmonise le montant des seuils qui rendent obligatoire la nomination d’un·e commissaire aux apports. Voici ces limites, le coût d’un commissaire aux apports et la méthode de nomination !
Zoom sur les missions du commissaire aux apports
Le ou la commissaire aux apports évalue la valeur des biens corporels et incorporels apportés à la société :
véhicule ;
local commercial ;
mobilier de bureau ;
site internet ;
fonds de commerce ;
diplôme / brevet ;
apport en nue-propriété ;
apport en jouissance ;
apport en pleine propriété ;
apport en usufruit, etc.
Il peut aussi apprécier la valeur d’avantages procurés par un apport (notamment en cas de bien immatériel). Ceux-ci seront alors à renseigner dans les statuts ou dans le pacte d'associés.
Dans tous les cas, il s’assure que la personne à l’origine de l’apport soit en possession du bien.
Le rôle du commissaire aux apports est précieux ! 💎
Grâce à son évaluation méticuleuse, les associé·es savent combien de titres financiers ils peuvent recevoir en échange de leurs apports. Ces titres sont appelés “parts sociales” en EURL/SARL et “actions” en SASU/SAS.
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Les dividendes touchés par les associé·es se calculent au prorata du nombre de titres détenus.
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Quand nommer un·e commissaire aux apports ?
Comme le commissaire aux comptes, un·e commissaire aux apports peut intervenir dans différents cas de figure :
à la création de l’entreprise (si un apport en nature est fait) ;
lors d’une augmentation de capital ;
en cas de mise en commun des patrimoines, de scission ou d’apports d’actifs partiels.
Mais, est-ce que toutes les entreprises sont concernées ?
Non ! ❌
Découvrons ensemble les seuils rendant obligatoire la désignation d’un commissaire aux apports.
Désignation obligatoire d’un·e commissaire aux apports
Pour déterminer si la nomination d’un·e commissaire aux apports est requise, vous devrez vous fier :
au total du bilan ;
au chiffre d’affaires HT ;
et au nombre de salarié·es de la société.
La loi Pacte du 22 mai 2019 (article 20) impose les mêmes règles à toutes les formes d’entreprises.
Si vous dépassez 2 de ces 3 seuils, vous devez nommer un·e commissaire aux apports :
4 000 000 € de bilan ;
8 000 000 € de CA HT ;
50 salarié·es.
Prenons l’exemple de Biocoop. L’enseigne bio embauche plus de 7 000 personnes et son chiffre d’affaires s'élève à environ 1,5 milliard d'euros. Les dirigeant·es du groupement ont donc l’obligation de recourir à un·e commissaire aux apports pour estimer la valeur des biens apportés au capital.
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Si une entreprise dépasse 2 de ces seuils et ne désigne pas de commissaire aux apports, elle est passible d’une amende de 30 000 € et d’une peine de prison de 2 ans.
Comment désigner un·e commissaire aux comptes ?
Désignation obligatoire
Votre statut juridique définit les règles de désignation du ou de la commissaire aux comptes.
Par exemple, en SARL, sa nomination doit s’effectuer lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO). La décision doit être prise à l’unanimité. À défaut d’accord, le tribunal de commerce doit statuer sur la nomination du commissaire aux apports sur demande du ou de la représentant·e légal·e.
Quel que soit votre statut juridique, vous devrez choisir ce·tte pro sur la liste officielle des commissaires aux comptes / des experts judiciaires.
Vous venez de dépasser un second seuil ? Vous n’avez pas pour obligation de nommer un·e commissaire aux apports sur le champ, mais sur l’exercice suivant.
Voici comment désigner un·e commissaire aux apports, selon votre statut juridique :
Désignation volontaire
Les associé·es d’une société peuvent décider librement de nommer un·e commissaire aux apports. Une désignation volontaire nomme un·e CAC pour une durée de 3 ans (et 6 ans dans le cas d’une désignation obligatoire).
Voici la marche à suivre pour nommer un·e commissaire aux apports, selon votre statut juridique :
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Quel est le coût d’un·e commissaire aux apports ?
Les honoraires d’un·e CAC diffèrent selon :
la complexité du bien à expertiser ;
le montant estimatif des biens ;
le nombre d’associé·es à l’origine de l’apport.
Plus le ou la professionnel·le passe du temps à évaluer l’apport, plus ses honoraires seront élevés. Le coût d’intervention d’un·e commissaire aux apports se situe entre 500 € et 3 000 €.
Commissaire aux comptes (CAC) : le récap’
Le ou la commissaire aux comptes peut être désigné·e obligatoirement si 2 de ces 3 seuils sont dépassés :
4 000 000 € de bilan ;
8 000 000 € de CA HT ;
50 salarié·es.
Mais un·e CAC peut aussi être nommé·e volontairement, notamment si vous ne savez pas comment procéder à l’évaluation du bien (ou que vous avez peur de mal vous y prendre).
Pour vous aider, nous avons conçu un guide en 4 étapes pour évaluer un apport en nature en SARL.
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