Société : comment faire une augmentation de capital social ?

Société : comment faire une augmentation de capital social ?

Écrit le Tuesday, December 7, 2021 par Flore Campestrini

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Qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS ou encore d’une SA, toute société doit être dotée de son propre capital social dès le moment de sa création. Le montant de ce capital social est inscrit dans les statuts de l’entreprise. Les associés ou actionnaires peuvent néanmoins décider de le modifier au cours de la vie de l’organisation, notamment en procédant à une augmentation de capital social. 

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ? Pourquoi faire une augmentation de capital social ? Et, surtout, comment procéder à une augmentation de capital social ? Shine éclaire votre lanterne. 💡

Sommaire : 

  • Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ? 

  • Pourquoi faire une augmentation de capital social ?

  • Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital social ?

  • Quelles formalités accomplir pour réaliser une augmentation de capital social ?

  • Combien coûte une augmentation de capital social ?

🌟

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Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ? 

Le capital social d’une société est constitué des apports en numéraire (sommes d’argent) et en nature (immeubles, fonds de commerce, clientèle, brevet, outil… etc.) dont une entreprise a été dotée par ses associés ou actionnaires. 

En contrepartie de leurs apports, les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS, SA) reçoivent des titres appelés respectivement parts sociales ou actions. Ces titres représentent une fraction du capital de la société et confèrent des droits à leur détenteur (droit de vote lors des assemblées et droit aux dividendes par exemple). 

Le montant du capital social est inscrit dans les statuts de la société lors de sa création. Les actionnaires ou associés peuvent néanmoins décider de modifier le capital social de l’entreprise. Au même titre qu’une diminution de capital, une augmentation de capital est donc une modification du capital social d’une société au cours de la vie de cette dernière

Une augmentation de capital social doit respecter un certain formalisme (voir ci-dessous) et peut se dérouler selon différentes modalités : 

👉 Une augmentation de capital peut consister soit en une augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales existantes, soit en l’émission d’actions nouvelles ou de parts sociales nouvelles. 

👉 Par ailleurs, il est possible d’augmenter le capital d’une société soit en réalisant de nouveaux apports (en numéraire ou en nature), soit par incorporation des bénéfices et des réserves existantes au capital social.  

Pourquoi faire une augmentation de capital social ?

Les associés ou les actionnaires d’une société peuvent décider d’augmenter le capital de leur entreprise pour différentes raisons, notamment pour :

🤝 S’associer avec de nouvelles personnes physiques ou morales (individus ou sociétés). Augmenter le capital d’une entreprise permet en effet de faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires au capital de cette dernière sans avoir à céder des parts sociales ou des actions aux nouveaux souscripteurs. L’augmentation de capital peut par exemple permettre aux salariés de l’entreprise d’en devenir actionnaires. 

🚀 Financer le développement de l’entreprise. Augmenter le capital d’une société permet à cette dernière de réaliser des investissements en utilisant ses fonds propres. Cette opération peut également améliorer les capacités d’emprunt de l’organisation puisque le capital social peut servir de gage à ses créanciers. 

🚑 Améliorer la situation financière de la société en cas de difficultés. Les associés ou actionnaires peuvent par exemple décider d’augmenter le capital de leur entreprise afin d’éviter sa dissolution lorsque le montant de ses capitaux propres (capital, réserves et résultats) devient inférieur à la moitié de son capital social.

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital social ?

Il existe différentes façons d’augmenter le capital social d’une société. Les associés ou actionnaires doivent choisir la solution qui leur convient le mieux parmi les options suivantes : 

L’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d’émission ♻️

Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la société utilise ses fonds propres (bénéfices non distribués et accumulés au fil du temps) pour augmenter son capital social. Cette opération n’implique donc aucun apport, ni de la part des associés ou actionnaires ni de la part des tiers. Elle consiste en un simple jeu d’écritures comptables au terme duquel des sommes sont transférées d’un compte « réserves » à un compte « capital », tous deux détenus par l’entreprise. 

Les actionnaires ou associés peuvent procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission même lorsque le capital social initial de la société n’a pas encore été intégralement libéré, c’est-à-dire effectivement versé à la société par les associés ou actionnaires. 

Dans les sociétés par actions (SAS, SA), l’augmentation de capital par incorporation des réserves donne le plus souvent lieu à l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires existants. Les actions sont alors distribuées à ces derniers à proportion du nombre d’actions détenues précédemment. 

À rebours, dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), l’augmentation de capital par incorporation des réserves se traduit le plus souvent par une élévation de la valeur nominale des parts sociales détenues par les associés. 

L’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission sert notamment à renforcer la capacité de crédit de l’entreprise. Elle peut être demandée par la banque en vue d’accorder un prêt à l’organisation. 

L’augmentation de capital en numéraire 💰

Contrairement à l’augmentation de capital par incorporation de réserves, l’augmentation de capital en numéraire implique un apport. Il s’agit en effet d’injecter des liquidités (sommes d’argent) dans la société. Cet apport peut être réalisé soit par les associés ou actionnaires existants, soit par de nouveaux souscripteurs. 

Pour procéder à une augmentation de capital en numéraire, les associés ou actionnaires doivent avoir préalablement libéré l’intégralité du capital social. En un mot, il faut donc que les souscripteurs aient d’ores et déjà transféré le montant de leur participation au capital sur le compte de la société. 

Les associés ou actionnaires peuvent choisir d’augmenter la valeur nominale des titres qu’ils détiennent. Cette solution évite l’entrée au capital de nouveaux souscripteurs et la « dilution » des actionnaires ou associés historiques. Les actionnaires ou associés peuvent également choisir d’émettre des actions nouvelles ou des parts sociales nouvelles, lesquelles pourront être acquises par eux-mêmes ou par des tiers. 

Dans les sociétés par actions (SA, SAS), les actionnaires anciens peuvent bénéficier d’un droit préférentiel à la souscription (DPS) qui leur permet d’acquérir des titres en priorité et de ne pas voir leur participation « diluée » si des actions nouvelles sont émises. Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les associés existants agréent (acceptent) les nouveaux associés, ce qui leur permet également de conserver un certain contrôle.

Lors d’une augmentation de capital en numéraire une prime d’émission peut venir s’ajouter à la valeur nominale de l’action ou de la part sociale nouvelle. Cette prime d’émission correspond à la différence entre le prix d’émission, c’est-à-dire le prix « d’acquisition » du titre par les nouveaux souscripteurs, et la valeur nominale du titre. Cette somme est encaissée par la société.

Les nouveaux souscripteurs doivent régler la prime d’émission au moment de la souscription. En revanche, ils peuvent libérer la valeur nominale de manière échelonnée : 1/4 du montant (au moins) au moment de l’augmentation de capital, puis le restant dans les 5 années suivantes. 

L’augmentation de capital en numéraire peut servir à faire entrer de nouveaux actionnaires ou associés au capital de la société. Elle peut notamment permettre de développer l’actionnariat salarié.

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant ou compensation de créance 💸

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé ou compensation de créance rentre dans la catégorie des augmentations de capital en numéraire

En effet, un apport en compte courant d’associé est une somme d’argent prêtée par un associé à la société. Lorsqu’un associé ou un actionnaire réalise un apport en compte courant, il devient donc créancier de l’entreprise. 

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant est également dénommée augmentation de capital par compensation de créance. En effet, il s’agit d’éteindre la dette de la société envers l’associé en convertissant la créance en action ou en part sociale. 

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant est possible lorsque le capital social initial a été entièrement libéré par les actionnaires ou associés et lorsque la créance concernée est liquide (son montant est déterminé) et exigible (l’associé peut en demander le paiement). 

Cette forme d’augmentation du capital permet à la société d’éteindre ses dettes. 

L’augmentation de capital par apport en nature 🏬

Comme l’augmentation de capital en numéraire, l’augmentation de capital en nature implique d’effectuer un apport

Cet apport peut prendre la forme d’un immeuble, d’un fonds de commerce, d’un brevet, d’une clientèle, d’un droit à bail ou encore d’une machine. L’associé ou l’actionnaire qui apporte un bien au capital de la société se voit remettre des titres à proportion de la valeur de son apport

En principe, la valeur des apports en nature doit être évaluée par un commissaire aux apports nommé par les associés ou actionnaires ou bien par le président du Tribunal de Commerce compétent. Cependant, dans les SARL comme dans les SAS, lorsqu’aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros et que le total des apports en nature n’excède pas la moitié du montant du capital social, les associés peuvent décider, à l’unanimité, de réaliser l’augmentation de capital sans commissaire aux apports. 

Pour procéder à une augmentation de capital par apport en nature, il n’est pas nécessaire que le capital social initial de la société ait été intégralement libéré. En revanche, l’apport en nature doit pour sa part être transféré à la société dans son intégralité lors de l’augmentation de capital. 

L’augmentation de capital en nature peut permettre à la société de développer son activité en intégrant un nouveau fonds de commerce. 

Quelles formalités accomplir pour réaliser une augmentation de capital ? 

👉  L’augmentation du capital social d’une société est toujours soumise à des conditions de forme et de publicité. Mais, attention, la procédure à suivre varie en fonction du statut juridique de la société et de la nature de l’augmentation réalisée (apport en nature, en numéraire ou incorporation de réserves). 

Voici les grandes étapes d’une augmentation de capital : 

Dépôt du capital sur un compte bloqué (apport en numéraire)

Le dépôt de capital sur un compte bloqué concerne les augmentations de capital en numéraire (argent). 

Comme lors du dépôt de capital initial, les fonds transférés à la société doivent être déposés sur un compte de dépôt (bloqué) ouvert auprès d’une banque, de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) ou d’un notaire. 

Le dépositaire délivre au représentant légal de la société une attestation de dépôt de capital qui devra être jointe au PV d’AGE constatant la réalisation de l’augmentation de capital. 

Notez que les formalités d’augmentation du capital doivent être accomplies dans les 6 mois suivant le dépôt des sommes sur le compte bloqué.  

Dépôt du rapport du commissaire aux apports (apport en nature)

Dans le cas d’un apport en nature, le commissaire aux apports rédige un rapport. Ce document doit être déposé au Greffe du tribunal de commerce compétent dans les 8 jours précédant l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle doit être votée l’augmentation de capital.

L’approbation et le constat de l’augmentation de capital par l’AGE 

Le dirigeant de la société (président de SAS ou gérant de SARL par exemple) doit convoquer les actionnaires ou associés en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les actionnaires ou associés réunis en AGE approuvent l’augmentation de capital et ses modalités (nature de l’augmentation, suppression du DPS, prime d’émission… etc.) puis constatent la réalisation de l’augmentation de capital. 

Attention, ces deux étapes ont en principe lieu à l’occasion de deux AGE distinctes. Cependant, elles peuvent également être réalisées au cours de la même assemblée si tous les associés ou actionnaires anciens et nouveaux sont déjà d’accord sur le principe de l’augmentation de capital.

Les conditions dans lesquelles doit se dérouler le vote varient en fonction du statut juridique de la société : 

  • Dans une SA, la décision est prise à la majorité des associés représentant 2/3 des parts sociales. Par ailleurs, en cas d’augmentation du capital en numéraire, l’AGE doit se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise (obligation légale).  

  • Dans une SAS, les modalités de vote sont fixées par les statuts. Cependant, la décision d’augmentation du capital doit être votée à l’unanimité lorsqu’elle augmente l’engagement des associés (par exemple en cas d’augmentation de la valeur nominale des titres). À nouveau, en cas d’augmentation du capital en numéraire, l’AGE doit se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l’entreprise (obligation légale).  

  • Dans une SARL, la décision est prise à la majorité des associés représentant 3/4 des parts sociales lorsque la SARL a été créée avant le 4 août 2005, et à la majorité des associés représentant les 2/3 des parts sociales lorsque la société a été créée après cette date. Par ailleurs, lorsque la décision d’augmentation du capital augmente l’engagement des associés, elle doit être votée à l’unanimité. Enfin, la décision d’augmentation du capital par incorporation de réserves doit être adoptée par la majorité des associés représentant 1/2 des parts sociales (majorité simple). 

  • Dans les SASU et EURL, l’associé unique prend seul la décision d’augmenter ou non le capital social. 

Une fois l’augmentation de capital approuvée par les associés ou les actionnaires, un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) est rédigé et les statuts de la société sont modifiés afin d’indiquer le montant du nouveau capital social. 

Enregistrement du PV actant l’augmentation de capital 

Depuis le 1er janvier 2021, seuls les PV d’AGE entérinant une augmentation de capital en nature doivent être enregistrés auprès des impôts. Cette formalité est désormais gratuite, elle ne donne plus lieu à un droit d’enregistrement. 

Il convient d’enregistrer l’acte auprès du Service de la publicité foncière et de l’enregistrement — Service départemental d’enregistrement (SPFE/SDE) compétent : 

  • Lorsque le bien apporté au capital est un immeuble, le SPFE/SDE compétent est celui du lieu où se situe l’immeuble.

  • Dans les autres configurations, l’acte peut être enregistré auprès du SPFE/SDE du lieu de domiciliation de l’entreprise ou auprès du SPFE/SDE du lieu de domiciliation de l’un des associés. 

L’enregistrement doit être effectué dans un délai d’un mois jour pour jour à compter de la date d’établissement de l’acte. 

Publication d’un avis de modification dans un JAL

Une fois la décision d’augmentation du capital votée par l’AGE, il convient de publier un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales habilité à paraître dans le département dans lequel se situe le siège social de l’entreprise. À l’issue de la publication, une attestation de parution au JAL vous sera délivrée par le JAL lui-même. 

L’annonce légale de modification du capital doit indiquer les mentions suivantes : 

✅  La dénomination sociale de l’entreprise (exemple : SARL Dupont et Dupond) ;

✅  Le statut juridique de l’entreprise (SAS, SARL, SA… etc.) ;

✅  Le montant de l’ancien capital social ;

✅  Le numéro SIREN de l’entreprise ;

✅  L’adresse du siège social de la société ;

✅  Le RCS dont dépend l’entreprise ;

✅  La date de l’acte constatant l’augmentation du capital social ;

✅ La mention de l’organe ayant adopté la décision de modification du capital social (l’AGE par exemple) ;

  Le montant de l’ancien capital social et celui du nouveau capital social. 

🔎

Bon à savoir : Pour bien comprendre, n’hésitez pas à consulter les annonces légales de modification de capital publiées dans différents JAL accessibles en ligne tels que Les Echos — Annonces légales ou Challenges AJL.

Dépôt d’un dossier auprès du Greffe du tribunal de commerce ou du CFE compétent 

Dans le mois suivant le vote de la décision d’augmentation de capital par l’AGE, le représentant légal de la société doit déposer un dossier complet auprès du Centre de Formalité des Entreprises (CFE) compétent ou directement auprès du Greffe du tribunal de commerce compétent.

Ce dossier doit comprendre : 

Un exemplaire du PV d’AGE constatant l’augmentation de capital OU copie de la décision de l’actionnaire ou associé unique (SASU ou EURL) ; 

Un exemplaire des statuts sociaux mis à jour, certifiés conformes et signés par la représentante légale ou le représentant légal de la société ;

 Le formulaire M2 « Déclaration de modification » (Cerfa 11682*06) complété et signé ; 

Un pouvoir original établi par la représentante légale ou le représentant légal de la société si ce dernier n’a pas signé lui-même le formulaire M2 ;

  L’attestation de parution au JAL ou une copie de l’avis lui-même ; 

  Dans le cas d’un apport en numéraire, l’attestation de dépôt de capital ; 

  Dans le cas d’un apport en nature, une copie du récépissé (reçu) attestant du dépôt du rapport du commissaire aux apports auprès du Greffe en amont de l’AGE OU un exemplaire de la décision unanime des associés de ne pas nommer un commissaire aux apports. 

Un chèque de 192,01 euros, pour les SAS, SA et SARL, ou 76,01 euros, pour les EURL et SASU, libellé à l’ordre du Greffe du tribunal de commerce compétent (tarifs 2021). 

Après examen du dossier, le Greffe du tribunal de commerce fera parvenir à la société son nouvel extrait Kbis, indiquant le montant de son nouveau capital social. 👏

🔎

Bon à savoir : Retrouvez le détail des différentes démarches liées aux modifications de capital social (augmentation de capital social, réduction de capital social, reconstitution de capital social… etc.) sur le site Infogreffe.fr, rubrique « guide des formalités ».

Combien coûte une augmentation de capital ? 

Les formalités liées à l'augmentation de capital social ne sont pas gratuites. Pour modifier le capital social d’une société il est nécessaire de prévoir : 

💵  Des frais de CFE (70 euros pour la CCI de Paris par exemple) ; 

💵  Des frais de Greffe à hauteur de 192,01 euros pour les SAS, SARL et SA, et 76,01 euros pour les SASU et EURL dont l’associé unique est également le président ou le gérant (tarifs 2021) ; 

💵  Des frais d’annonce légale qui varient en fonction du département dans lequel est publiée l’annonce légale et du nombre de lignes de l’avis publié. En 2021, comptez un minimum de 4,07 euros HT la ligne, soit une soixantaine d’euros pour une annonce de 15 lignes. 

💵  Des frais de dépôt de capital dont le montant varie en fonction du dépositaire choisi et de la somme déposée. La Caisse des dépôts et consignations (CDC) permet néanmoins d’effectuer cette formalité gratuitement. 

💵  En cas d’apport en nature, prévoyez de débourser environ 1000 euros HT au titre des honoraires du commissaire aux apports.

💵 L’augmentation du capital social d’une société étant une opération complexe et importante, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable). Si vous choisissez de vous faire épauler par un avocat, comptez entre 650 et 2200 euros HT environ en fonction du statut juridique de votre société, de la forme de l’augmentation et du montant apporté. 

Comment faire une augmentation de capital ? Conclusion. 

L’augmentation du capital social d’une entreprise peut prendre différentes formes (augmentation de capital en nature, en numéraire, par incorporation de réserves) et suivre différentes modalités (émission d’actions ou de parts sociales nouvelles, DPS, prime d’émission… etc.). 

Par ailleurs, l’augmentation du capital social est une modification importante qui, pour être valide, implique la réalisation de formalités. La procédure à suivre varie en fonction de la nature de l’augmentation de capital, des modalités de cette dernière et du statut juridique de la société. 

Pour éviter d’éventuelles erreurs, pensez à vous faire accompagner par un professionnel du droit et pour obtenir les retours d’expérience d’autres entrepreneur·e·s, rejoignez la Shine Community sur Facebook. 🌟

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