Société : comment faire une augmentation de capital social ?
Publié le 10 janvier 2022
par Antoine Collin
Mis à jour le 28 avril
12 min. de lecture
Publié par Antoine Collin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 28 avril
12 min
Toute société (SAS, SARL, SA, SASU, EURL…) doit être dotée d'un capital social dès sa création. Le montant de ce capital social est inscrit dans les statuts de l’entreprise. Mais les associé·es ou actionnaires peuvent décider de le modifier au cours de la vie de la société en réalisant une augmentation de capital social.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ? Pourquoi augmenter le capital social ? Et, surtout, comment faire ? Shine éclaire votre lanterne ! 💡
L'augmentation de capital en bref
L’augmentation du capital social d’une entreprise est utile pour renforcer ses fonds propres.
Elle peut prendre 4 formes différentes : augmentation de capital en nature, en numéraire, par incorporation de réserves ou par incorporation de compte courant.
Elle suit généralement l'une des 2 modalités suivantes : l'émission d’actions ou de parts sociales nouvelles ou bien l'augmentation de valeur des actions ou parts sociales existantes.
C'est une modification importante qui, pour être valide, implique la réalisation de formalités complexes : décision prise en assemblée générale, publication d'une annonce légale et dépôt d'un dossier auprès de l'INPI.
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Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ?
Le capital social d’une société est constitué des apports en numéraire (sommes d’argent) et en nature (immeubles, fonds de commerce, clientèle, brevet, outil…) dont une entreprise a été dotée par ses associé·es ou actionnaires.
En contrepartie de leurs apports, les associé·es (SARL) ou les actionnaires (SAS, SA) reçoivent des titres appelés respectivement parts sociales ou actions. Ces titres représentent une fraction du capital de la société et confèrent des droits comme le droit de vote lors des assemblées ou le droit aux dividendes.
Le montant du capital social est inscrit dans les statuts de la société lors de sa création. Les actionnaires ou associé·es peuvent néanmoins décider de modifier le capital social de l’entreprise.
➡️ Au même titre qu’une diminution de capital, une augmentation de capital est donc une modification du capital social d’une société à la hausse au cours de la vie de cette dernière.
💡
Augmentation de capital ou levée de fonds ? L'augmentation de capital est en quelque sorte une levée de fonds. En pratique, la levée de fonds est davantage utilisée par les entreprises qui souhaitent faire entrer plusieurs investisseurs au capital avec des sommes d'argent importantes. À l'inverse, l'augmentation de capital classique est plus modeste et elle peut se faire sans faire entrer de nouveaux actionnaires.
Pourquoi faire une augmentation de capital social ? Avantages et inconvénients
Les associé·es ou les actionnaires d’une société peuvent décider d’augmenter le capital de leur entreprise pour différentes raisons.
Augmentation de capital : les pour et les contre
Avantages ✅ | Inconvénients ❌ |
|---|---|
Renforcer les fonds propres | Dilution du pouvoir |
Faire entrer de nouveaux associé·es | Baisse des dividendes |
Financer son développement | Possible conflits entre associé·es |
S’associer avec de nouvelles personnes
Augmenter le capital d’une entreprise permet de faire entrer de nouveaux et/ou de nouvelles associé·es ou actionnaires au capital. C'est parfait pour bénéficier de l'arrivée de fonds mais aussi pour profiter de nouvelles compétences.
Financer le développement de l’entreprise
Augmenter le capital d’une société permet à cette dernière de réaliser des investissements ou de développer de nouvelles activités en utilisant ses fonds propres.
Cette opération peut également améliorer les capacités d’emprunt de l’organisation puisque le capital social peut servir de gage à ses créancier·es. L'entreprise est également perçue comme plus crédible auprès des banques avec un capital social élevé.
Améliorer la situation financière de la société en cas de difficultés
Les associé·es ou actionnaires peuvent aussi décider d’augmenter le capital de leur entreprise afin d’éviter sa dissolution lorsque le montant de ses capitaux propres (capital, réserves et résultats) baisse dangereusement.
Ainsi, l'augmentation de capital est obligatoire en cas de perte de la moitié des fonds propres de l'entreprise. Dans cette situation, l'entreprise doit reconstituer ses capitaux propres pour éviter la dissolution.
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Qui prend la décision d’augmenter le capital social ?
La décision d’augmenter le capital social d’une société est une décision importante qui ne peut pas être prise n'importe comment.
En SAS ou en SARL : il faut réunir une assemblée générale extraordinaire. C’est le ou la président·e de la SAS ou le ou la gérant·e de la SARL qui demande la réunion de l’AGE.
En SASU ou en EURL : l’associé·e unique de la SASU ou l’actionnaire unique de l’EURL prend seul la décision d’augmenter le capital de sa société.
Les 2 manières d’augmenter le capital social d’une société
L’augmentation de capital par émission de nouvelles actions
Les actionnaires peuvent choisir d’émettre des actions nouvelles ou des parts sociales nouvelles.
Ces dernières pourront être acquises par eux-mêmes ou par des tiers.
Dans les sociétés par actions (SA, SAS), les actionnaires anciens peuvent bénéficier d’un droit préférentiel à la souscription (DPS) qui leur permet d’acquérir des titres en priorité et de ne pas voir leur participation « diluée » si des actions nouvelles sont émises.
Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les associé·es existants doivent accepter les associé·es entrants via une procédure d’agrément, ce qui leur permet également de conserver un certain contrôle.
L’augmentation de capital par augmentation de la valeur des actions existantes
Les associé·es ou actionnaires peuvent choisir d’augmenter la valeur nominale des titres qu’ils détiennent.
Cette solution évite l’entrée au capital de nouveaux souscripteurs et la « dilution » des actionnaires ou associé·es historiques.
Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital social ?
Il existe différentes façons d’augmenter le capital social d’une société. Les associé·es ou actionnaires doivent choisir la solution qui leur convient le mieux parmi les options suivantes.
Les 4 types d'augmentations de capital
Dans quels cas ? | |
|---|---|
L'augmentation de capital en numéraire | Pour faire entrer des actionnaires ou associés en cas de besoin de liquidités |
L'augmentation de capital par incorporation des réserves | Pour renforcer la capacité financière de l'entreprise en vue d'un prêt professionnel |
L'augmentation de capital par apport en nature | Pour développer son activité avec un bien ou du matériel |
L'augmentation de capital par incorporation de compte courant | Pour éteindre les dettes de la société |
L’augmentation de capital en numéraire
C'est l'une des plus utilisées. L’augmentation de capital en numéraire implique un apport. Il s’agit d’injecter des liquidités (sommes d’argent) dans la société. Cet apport peut être réalisé :
par les associé·es ou actionnaires existants ;
ou par de nouveaux souscripteurs.
Pour procéder à une augmentation de capital en numéraire, les associé·es ou actionnaires doivent avoir préalablement libéré l’intégralité du capital social.
Lors d’une augmentation de capital en numéraire une prime d’émission peut venir s’ajouter à la valeur nominale de l’action ou de la part sociale nouvelle. Cette prime d’émission correspond à la différence entre le prix d’émission, c’est-à-dire le prix « d’acquisition » du titre par les nouveaux souscripteurs, et la valeur nominale du titre. Il s'agit en quelque sorte d'un droit d'entrée.
Les nouveaux souscripteurs doivent régler la prime d’émission au moment de la souscription. En revanche, ils peuvent libérer la valeur nominale de manière échelonnée : 1/4 du montant (au moins) au moment de l’augmentation de capital, puis le restant dans les 5 années suivantes.
L’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes d’émission
Lors d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, la société utilise ses fonds propres (bénéfices non distribués et accumulés au fil du temps) pour augmenter son capital social.
Cette opération n’implique donc aucun apport, ni de la part des associé·es ou actionnaires ni de la part des tiers. Elle consiste en un simple jeu d’écritures comptables au terme duquel des sommes sont transférées d’un compte « réserves » à un compte « capital », tous deux détenus par l’entreprise.
L’augmentation de capital par incorporation de compte courant ou compensation de créance
L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé ou compensation de créance rentre dans la catégorie des augmentations de capital en numéraire.
En effet, un apport en compte courant d’associé est une somme d’argent prêtée par un associé·e à la société. Lorsqu’un·e associé·e réalise un apport en compte courant, il devient donc créancier de l’entreprise.
Il s’agit alors d’éteindre la dette de la société envers l’associé·e en convertissant la créance en action ou en part sociale.
L’augmentation de capital par incorporation de compte courant est possible :
lorsque le capital social initial a été entièrement libéré par les actionnaires ou associé·e ;
et lorsque la créance concernée est liquide (son montant est déterminé) et exigible (l’associé·e peut en demander le paiement).
L’augmentation de capital par apport en nature
Comme l’augmentation de capital en numéraire, l’augmentation de capital en nature implique d’effectuer un apport.
Cet apport peut prendre la forme d’un immeuble, d’un fonds de commerce, d’un brevet, d’une clientèle, d’un droit à bail ou encore d’une machine. L’associé·e ou l’actionnaire qui apporte un bien au capital de la société se voit remettre des titres à proportion de la valeur de son apport.
En principe, la valeur des apports en nature doit être évaluée par un commissaire aux apports nommé par les associé·es ou actionnaires ou par le président du Tribunal de Commerce compétent.
Pour procéder à une augmentation de capital par apport en nature, il n’est pas nécessaire que le capital social initial de la société ait été intégralement libéré. En revanche, l’apport en nature doit être transféré à la société dans son intégralité lors de l’augmentation de capital.
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Quelles formalités accomplir pour réaliser une augmentation de capital ?
L’augmentation du capital social d’une société est toujours soumise à des conditions de forme et de publicité. Mais, attention, la procédure à suivre varie en fonction du statut juridique de la société et de la nature de l’augmentation réalisée (apport en nature, en numéraire ou incorporation de réserves).
Voici les grandes étapes d’une augmentation de capital.
Les formalités pour réaliser une augmentation de capital
Étape 1 | L'approbation et le constat de l'augmentation de capital par l'AGE |
Étape 2 | En cas d'apport en numéraire : dépôt des apports en numéraire |
Étape 3 | En cas d'apport en nature : dépôt du rapport du commissaire aux apports et enregistrement du PV d'augmentation de capital aux impôts |
Étape 4 | Publier d'un avis dans un journal d'annonce légale |
Étape 5 | Dépôt d'un dossier à l'INPI |
1. L’approbation et le constat de l’augmentation de capital par l’AGE
Le dirigeant de la société (président·e de SAS ou gérant·e de SARL par exemple) doit convoquer les actionnaires ou associé·es en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Ces derniers réunis en AGE :
approuvent l’augmentation de capital et ses modalités (nature de l’augmentation, suppression du DPS, prime d’émission…) ;
puis constatent la réalisation de l’augmentation de capital.
⚠️ Ces 2 étapes ont en principe lieu à l’occasion de deux AGE distinctes.
Cependant, elles peuvent également être réalisées au cours de la même assemblée si tous les associés ou actionnaires anciens et nouveaux sont déjà d’accord sur le principe de l’augmentation de capital.
Les conditions dans lesquelles doit se dérouler le vote varient en fonction du statut juridique de la société :
Dans une SAS, les modalités de vote sont fixées par les statuts. Cependant, la décision d’augmentation du capital doit être votée à l’unanimité lorsqu’elle augmente l’engagement des associés (par exemple en cas d’augmentation de la valeur nominale des titres).
Dans une SARL, la décision est prise à la majorité des associé·es représentant 3/4 des parts sociales lorsque la SARL a été créée avant le 4 août 2005, et à la majorité des associé·es représentant les 2/3 des parts sociales lorsque la société a été créée après cette date. Par ailleurs, lorsque la décision d’augmentation du capital augmente l’engagement des associé·es, elle doit être votée à l’unanimité. Enfin, la décision d’augmentation du capital par incorporation de réserves doit être adoptée par la majorité des associé·es représentant la moitié des parts sociales (majorité simple).
Lors d'une augmentation de capital en SASU ou en EURL, l’associé·e unique prend seul·e la décision d’augmenter ou non le capital social.
Une fois l’augmentation de capital approuvée par les associé·es ou les actionnaires, un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) est rédigé et les statuts de la société sont modifiés afin d’indiquer le montant du nouveau capital social.
2. Dépôt du capital sur un compte bloqué (apport en numéraire)
Le dépôt de capital sur un compte bloqué concerne les augmentations de capital en numéraire (argent).
Comme lors du dépôt de capital initial, les fonds transférés à la société doivent être déposés sur un compte de dépôt (bloqué) ouvert auprès d’une banque ou d’un notaire.
Le dépositaire délivre au représentant légal de la société une attestation de dépôt de capital qui devra être jointe au PV d’AGE constatant la réalisation de l’augmentation de capital.
3. Dépôt du rapport du commissaire aux apports et enregistrement du PV actant l'augmentation de capital (apport en nature)
Dans le cas d’un apport en nature, le commissaire aux apports rédige un rapport.
Ce document doit être déposé au Greffe du tribunal de commerce compétent dans les 8 jours précédant l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle doit être votée l’augmentation de capital.
Depuis le 1er janvier 2021, seuls les PV d’AGE entérinant une augmentation de capital en nature doivent être enregistrés auprès des impôts. Cette formalité est désormais gratuite, elle ne donne plus lieu à un droit d’enregistrement.
Il convient d’enregistrer l’acte auprès du Service de la publicité foncière et de l’enregistrement — Service départemental d’enregistrement (SPFE/SDE) compétent.
L’enregistrement doit être effectué dans un délai d’un mois jour pour jour à compter de la date d’établissement de l’acte.
4. Publication d’un avis de modification dans un JAL
Une fois la décision d’augmentation du capital votée par l’AGE, il convient de publier un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales habilité à paraître dans le département dans lequel se situe le siège social de l’entreprise.
✅ L’annonce légale de modification du capital doit indiquer les mentions suivantes :
la dénomination sociale de l’entreprise (exemple : SARL Dupont et Dupond) ;
le statut juridique de l’entreprise (SAS, SARL, SA, etc.) ;
le numéro SIREN de l’entreprise ;
l’adresse du siège social de la société ;
le RCS dont dépend l’entreprise ;
la date de l’acte constatant l’augmentation du capital social ;
la mention de l’organe ayant adopté la décision de modification du capital social (l’AGE, par exemple) ;
le montant de l’ancien capital social et celui du nouveau capital social.
À l’issue de la publication, une attestation de parution au JAL vous sera délivrée par le JAL lui-même.
5. Dépôt d’un dossier auprès de l'INPI
Dans le mois suivant le vote de la décision d’augmentation de capital par l’AGE, le représentant légal de la société doit déposer un dossier complet auprès de l'INPI à l’adresse suivante : formalites.entreprises.gouv.fr.
Ce dossier doit comprendre :
✅ Un exemplaire du PV d’AG constatant l’augmentation de capital OU copie de la décision de l’actionnaire ou associé·e unique (SASU ou EURL).
✅ Un exemplaire des statuts sociaux mis à jour, certifiés conformes et signés par le ou la représentant·e légal·e de la société.
✅ Le formulaire M2 de modification d'entreprise à compléter en ligne.
✅ L’attestation de parution au JAL ou une copie de l’avis lui-même.
✅ Dans le cas d’un apport en numéraire, l’attestation de dépôt de capital.
✅ Dans le cas d’un apport en nature, une copie du récépissé (reçu) attestant du dépôt du rapport du commissaire aux apports auprès du Greffe en amont de l’AGE OU un exemplaire de la décision unanime des associé·es de ne pas nommer un commissaire aux apports.
📝
Après examen du dossier, le Greffe du tribunal de commerce fera parvenir à la société son nouvel extrait Kbis, indiquant le montant de son nouveau capital social.
Combien coûte une augmentation de capital ?
Les formalités liées à l'augmentation de capital social ne sont pas gratuites. Pour modifier le capital social d’une société, il est nécessaire de prévoir :
💵 Des frais de greffe à hauteur de 173,97 € pour les SAS, SARL et SA. Le prix tourne autour de 70 € pour les sociétés unipersonnelles comme les EURL et les SASU.
💵 Des frais d’annonce légale qui varient en fonction du département. Le prix d’une annonce légale est de 136 € en France ou de 158 € à Mayotte et La Réunion.
💵 Des frais de dépôt de capital dont le montant varie en fonction du dépositaire choisi et de la somme déposée.
💵 En cas d’apport en nature, prévoyez de débourser entre 500 € et 3 000 € HT au titre des honoraires du commissaire aux apports.
💵
L’augmentation du capital social d’une société étant une opération complexe et importante, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit (avocat, notaire ou expert-comptable). Si vous choisissez de vous faire épauler par un avocat, comptez entre 650 et 2200 € HT environ en fonction du statut juridique de votre société, de la forme de l’augmentation et du montant apporté.
Si vous êtes en SARL, notre article sur l'augmentation de capital en SARL vous guidera pour réaliser votre augmentation de capital. Et si vous êtes en SAS, notre article sur comment réaliser une augmentation de capital en SAS vous aidera !
Vous vous sentez prêt·e à réaliser une augmentation de capital ? Nous vous accompagnons étape par étape.
