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Commissaire aux comptes en SAS : quelles obligations ?

par Victoria Grimaldi Publié le 24 novembre 20224 min. de lect

Le commissaire aux comptes est un·e professionnel·le responsable de vérifier et de contrôler les comptes d’une société. En SAS, sa désignation est obligatoire dans cinq cas de figure. Alors, dans quels cas faut-il nommer un·e commissaire aux comptes ? Comment procéder à sa nomination ? Shine vous explique tout ce qu’il faut savoir sur le sujet !

Sommaire

Qu’est-ce qu’un·e commissaire aux comptes ?

L’obligation de désigner un·e commissaire aux comptes en SAS : 5 situations

Quand nommer un·e commissaire aux comptes en SAS ?

Comment nommer un·e commissaire aux comptes en SAS ?

Récapitulatif : l’obligation de nommer un ·e commissaire aux comptes en SAS

sas-commissaire-compte

Qu’est-ce qu’un·e commissaire aux comptes ?

Le rôle d’un·e commissaire aux comptes (ou “CAC”) est de vérifier la sincérité et la conformité de la comptabilité de la SAS (bilan, annexe, compte de résultat).

Au cours de ses missions, il réalise un audit des comptes de la société. Si ces derniers sont corrects, il peut les certifier. La certification des comptes par le ou la CAC signifie que le professionnel valide leur sincérité et leur conformité.

Il intervient le plus souvent dans les “grosses” sociétés réalisant un chiffre d’affaires important : 

  • SAS ;

  • SA ;

  • SARL…

Le métier de commissaire aux comptes est une profession réglementée. Seuls les professionnels inscrits à l’ordre des commissaires aux comptes (CNCC) peuvent l’exercer.

Commissaire aux comptes  ≠ expert-comptable

La mission du commissaire aux comptes est ponctuelle. Il a pour rôle de vérifier le travail de l’expert-comptable en certifiant les comptes. L’expert-comptable assure le suivi quotidien de l’entreprise, établit les comptes et exerce une mission de conseil que n’a pas le CAC.

L’obligation de désigner un·e commissaire aux comptes en SAS : 5 situations

1. Les seuils de désignation obligatoire d’un·e commissaire aux comptes en SAS

Depuis la loi PACTE de 2019, la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire en SAS lorsque deux des trois seuils suivants sont franchis :

  • 4 000 000 € de total du bilan ;

  • 8 000 000 € de chiffre d’affaires HT ;

  • 50 salarié·e·s.

Si la SAS doit établir des comptes consolidés, elle doit nommer deux commissaires aux comptes : 

  • Un·e commissaire aux comptes titulaire ;

  • Un·e commissaire aux comptes suppléant·e.

⛓️

La non-nomination d'un commissaire aux comptes est passible d’une amende de 30 000 € et de deux ans d’emprisonnement.

2. La désignation d’un CAC dans les SAS contrôlées ou contrôlant une autre société

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si la SAS contrôle une autre société et que l’ensemble formé par la SAS et ses filiales dépasse les seuils de désignation d’un commissaire aux comptes.

Elle est également obligatoire si la SAS est une filiale significative du groupe, c’est-à-dire qu’elle dépasse deux des trois seuils suivants :

  • 2 millions d’euros de total du bilan ;

  • 4 millions d’euros de chiffre d’affaires ;

  • 25 salarié·e·s. 

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3. La désignation judiciaire du commissaire aux comptes

Le juge ou la juge peut décider de nommer un commissaire aux comptes.

Il doit être saisi par les associé·e·s minoritaires représentant au moins 10 % du capital social.

4. La demande des associé·e·s à la SAS

Les associé·e·s représentant au moins 1/3 du capital social peuvent demander la nomination d’un·e commissaire aux comptes à la société.

Cette demande doit être motivée et présentée à la SAS.

⚠️ 

Le mandat d’un·e commissaire aux comptes est de trois années dans ce cas de figure.

5. La désignation volontaire du commissaire aux comptes

Les associé·e·s peuvent aussi choisir de désigner un commissaire aux comptes de leur plein gré.

Quand nommer un·e commissaire aux comptes en SAS ?

La SAS doit procéder à la nomination du CAC pour l’exercice suivant celui où elle a dépassé les seuils.

Le mandat d’un·e commissaire aux comptes est de six ans. Dès lors qu’il est nommé, le commissaire aux comptes doit aller au bout de son mandat. 

Autrement dit, même si la SAS cesse de remplir les conditions pour la désignation obligatoire d’un·e commissaire aux comptes, cette personne doit rester en activité jusqu’au terme de son mandat.

📝

Si la SAS ne dépasse pas les seuils durant les 2 années précédant la fin du mandat du commissaire aux comptes, elle peut se dispenser de la nomination d’un commissaire aux comptes.

Comment nommer un·e commissaire aux comptes en SAS ?

1. Convoquer une assemblée générale

La convocation d’une assemblée générale des actionnaires de la SAS est obligatoire pour statuer sur la désignation d’un·e commissaire. La décision doit être votée à la majorité requise dans les statuts.

Le choix du commissaire aux comptes est libre. Il doit simplement figurer sur la liste officielle des commissaires aux comptes.

Comme pour les autres décisions de l’AG, vous devez consigner cette décision dans un procès-verbal.

Bon à savoir 

Un·e commissaire aux comptes peut être nommé·e directement dans les statuts. C’est le cas si les conditions d’une désignation obligatoire sont remplies dès la création de la SAS.

2. Publier un avis dans un journal d’annonces légales

La nomination d’un·e commissaire aux comptes doit être publique. Vous devez donc publier une annonce dans un journal d’annonces légales. 

Cette annonce comporte notamment :

  • L’identité du CAC personne physique ; 

  • Les informations relatives à la société pour le CAC personne morale.

3. Envoyer un dossier au CFE compétent

Dernière étape : constituer un dossier de nomination du commissaire aux comptes auprès du CFE compétent.

👉 Vous devez joindre à ce dossier :

  • Un formulaire M3 de modification de société ;

  • Le procès-verbal de décision de l’assemblée générale ;

  • L’avis de parution dans un journal d’annonces légales ;

  • La lettre d’acceptation du commissaire aux comptes ;

  • Le justificatif de l’inscription du commissaire sur la liste officielle des commissaires aux comptes. 

Récapitulatif : l’obligation de nommer un·e commissaire aux comptes en SAS

La désignation d’un·e CAC est obligatoire :

  • En cas de franchissement des seuils légaux (y compris pour les SAS contrôlées ou contrôlant une autre société) ;

  • En cas de demande en justice des associé·e·s ;

  • En cas de demande des associé·e·s à la SAS ;

  • Sur décision volontaire des associé·e·s.

Vous souhaitez en savoir plus sur la SAS et ses rouages ? Nous vous conseillons de parcourir notre guide sur le registre des mouvements de titres en SAS !

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Récapitulatif : l’obligation de nommer un ·e commissaire aux comptes en SAS