7 règles d'or pour la convocation en AG d'une SAS (+ modèle 🎁)
L’assemblée générale (AG) est la réunion des actionnaires de la SAS lors de laquelle ils prennent les grandes décisions sur la vie de la société. C’est un rendez-vous incontournable pour les actionnaires !
En SAS (société par actions simplifiée), la liberté est la règle. Pour autant, il existe certaines règles à respecter pour convoquer les associé·es de la société. Nous vous expliquons dans cet article les 7 bonnes pratiques à suivre.
Règle n°1 : la convocation d’une AG en SAS est définie librement par les règles statutaires
👉 Le principe est simple : les règles de convocation en AG des actionnaires de la SAS sont par principe fixées par les statuts de la société. Les créateur·rices de la SAS déterminent librement les règles de consultation applicables.
Cette grande liberté est l’une des caractéristiques de la SAS. Mais cette flexibilité n'exclut toutefois pas l’obligation de respecter les règles inscrites dans les statuts de la SAS.
Rappelons que pour faire fonctionner votre SAS, vous pouvez tenir :
Des assemblées générales ordinaires (AGO) qui traitent des questions sur le fonctionnement quotidien de la société.
Des assemblées générales extraordinaires (AGE) qui examinent de problèmes plus épineux comme le transfert du siège social de la SAS, une augmentation de capital, une dissolution de la SAS, etc.
À retenir
Ce n’est pas parce que vous êtes libre de définir les règles que vous voulez qu’il ne faut pas se conformer à certains grands principes. Nous vous expliquons les règles à respecter en matière d’assemblée générale en SAS👇.
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Règle n°2 : il faut tenir au moins une assemblée générale annuelle en SAS
Le Code de commerce impose la tenue d’une assemblée générale dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice.
Pour les autres AG, dès qu’une problématique nécessitant une décision collective doit être prise, il faut convoquer une réunion. C’est indispensable pour la bonne gestion de votre SAS !
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Toute assemblée générale doit donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal de l’assemblée relatant les délibérations et les décisions prises.
Règle n°3 : les modes de convocation de l’AG en SAS sont libres
Vous pouvez convoquer les associé·es par écrit ou par oral. La convocation peut donc être adressée :
par e-mail ;
par courrier remis en main propre, lettre simple ou recommandé ;
par appel téléphonique…
Cependant, il est conseillé de prévenir les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
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Pourquoi recourir à la LRAR ?
L’intérêt d’un tel moyen de convocation est la traçabilité et la preuve pour le ou la président·e de la bonne exécution de son obligation.
Règle n°4 : les délais pour convoquer l’AG d’une SAS sont libres
S'agissant du délai, il est librement défini par les statuts mais il est préférable de faire le choix d’un délai raisonnable et prudent qui laisse le temps aux membres de la société de s’organiser.
Un délai trop court risquerait de nuire à la bonne tenue de l’assemblée générale de la SAS. De plus, la jurisprudence pourrait considérer ce délai comme non raisonnable.
⏳
Concrètement, il faut faire parvenir la convocation aux associé·es au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Règle n°5 : le ou la président ·e convoque les actionnaires de la SAS
En général, le ou la représentant·e légal·e de la SAS est chargé·e de convoquer les actionnaires. Il s’agit le plus souvent du ou de la président·e de la SAS.
Les statuts peuvent en décider autrement et privilégier un autre organe comme un·e directeur·rice général·e, notamment pour éviter les situations de blocage.
L’exemple le plus courant est celui d’un·e président·e qui ne veut pas convoquer l’AG qui aurait à l’ordre du jour la question de sa révocation.
En cas de défaut de désignation par les statuts ou de refus de convocation, il reste la possibilité de faire appel à la justice via le président du tribunal de commerce pour nommer un mandataire chargé de convoquer les actionnaires.
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Règle n°6 : tous les actionnaires de la SAS doivent être convoqués
Tous les actionnaires de la SAS doivent recevoir leur convocation à l’assemblée générale sans exception.
Si vous oubliez un actionnaire, c’est une cause de nullité en cas de litige (c’est-à-dire d’annulation de l’assemblée).
💡
Si votre société comprend un comité d’entreprise, il est recommandé de convoquer également les représentants des salarié·es afin d'éviter d'éventuels litiges.
Règle n°7 : la convocation à l’AG en SAS doit contenir certaines informations
Les statuts définissent le contenu de la convocation mais certaines mentions sont fortement recommandées :
les informations pratiques telles que la date, l’heure et le lieu de la réunion ;
le type d’AG (ordinaire ou extraordinaire) ;
l’ordre du jour point par point et formulé de manière claire et précise pour que les actionnaires puissent se préparer aux échanges ;
les pouvoirs de représentation afin qu’un·e actionnaire qui ne pourrait être présent puisse faire une procuration ;
les modalités de vote applicables lors de l’AG ;
tous les documents utiles pour traiter les questions à l’ordre du jour (exemples : rapport de gestion, comptes annuels…).
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À noter : les règles de vote (majorité, quorum) sont définies dans les statuts : majorité simple, majorité renforcée ou unanimité selon l’importance des décisions. C’est vous qui avez également la main pour renforcer ou limiter le droit de vote des associé·es de SAS dans les statuts.
Bonus : notre modèle de lettre de convocation à l’AG en SAS 🎁
Coordonnées de la société : nom et adresse du siège social.
Coordonnées de l’actionnaire : nom, prénom et adresse.
À [lieu], le [date],
Madame, Monsieur,
Objet : convocation à l’assemblée générale [ordinaire ou extraordinaire] de la société [nom de la société] du [date]
J’ai l’honneur de vous convier à l’assemblée générale [ordinaire ou extraordinaire] de la société [nom de la société]. Cette dernière se tiendra le [date et heure] à [lieu].
L'ordre du jour de cette assemblée générale portera sur [lister les différents points de l’ordre du jour].
Afin que vous puissiez vous préparer à cette assemblée générale, vous trouverez ci-joint l'ensemble des pièces adéquates [préciser les documents, par exemple : comptes annuels de la société, rapport de gestion, etc.].
Conformément aux dispositions statutaires, je vous rappelle que [détailler les modalités de vote applicables en assemblée telles qu'évoquées dans les statuts de la SAS].
Si vous ne pouvez pas être présent, vous pouvez vous faire représenter en remplissant le pouvoir ci-joint.
Comptant sur votre présence, je vous prie d'agréer, Madame, Monsieur, mes salutations distinguées.
Nom et signature du représentant légal.
En résumé : les 7 règles à respecter pour convoquer une assemblée générale en SAS
1️⃣ L’important est de se référer en priorité aux statuts. Si ces derniers sont trop imprécis ou silencieux, vous devez respecter les bonnes pratiques énoncées ci-dessus.
2️⃣ Une AG doit avoir lieu au moins tous les 9 mois.
3️⃣ Il est recommandé de convoquer les actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
4️⃣ La convocation émane en principe de la présidence de la SAS.
5️⃣ Elle s’adresse à tous les actionnaires.
6️⃣ Elle doit arriver au moins 15 jours avant l’AG.
7️⃣ Elle détaille les informations clés sur l’AG (date, heure, ordre du jour…).
Et pour être prêt·e pour votre assemblée, consultez notre article sur la question des droits de vote en SAS.
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