Quelles sont les règles d'or de convocation en AG d'une SAS ?
L’Assemblée Générale (AG) est la réunion des associés et/ou actionnaires de la SAS lors de laquelle sont prises des décisions sur la vie de la société en fonction de l’ordre du jour. Il existe des AG obligatoires imposées par la loi (AG annuelle d’approbation des comptes notamment) et des AG qui peuvent être convoquées sur demande des associés ou prévues par les statuts. La grande liberté de la SAS peut parfois conduire son dirigeant à faire des erreurs, notamment lors de la convocation des autres associés.
Nous vous expliquons dans cet article les bonnes pratiques afin de vous prémunir de ces situations.
La convocation d’une AG est définie librement par les règles statutaires
La convocation d’une AG est définie librement par les règles statutaires
Dans le cadre de la SAS, la convocation en AG des associés est par principe fixée par les statuts de la société. Les règles de consultation tout comme les règles de convocation peuvent être librement déterminées par les fondateurs qui ont créé ou modifié les statuts lors de la vie de l’entreprise.
Cette grande liberté est une des caractéristiques de la SAS, cette flexibilité n'exclut toutefois pas l’obligation de se conformer à ce qui est inscrit statutairement, en cas de non-respect de ces règles, la responsabilité du président peut être engagée.
Quelles règles doivent être respectées pour convoquer les associés d’une SAS ?
Bien que les règles relatives aux AG soient librement fixées dans les statuts de la SAS, il existe quelques bonnes pratiques pour mener à bien cette étape.
Les règles de forme relatives à la convocation des AG en SAS
Il est possible de convoquer les associés par tout moyen de communication : mail, courrier, appel... Cependant il est conseillé de procéder à la convocation de l’AG par lettre recommandée avec accusé de réception. L’intérêt d’un tel moyen de convocation est la traçabilité ainsi que la preuve pour le président de la bonne exécution de son obligation.
S'agissant du délai, encore une fois il est librement défini par les statuts mais il est préférable de faire le choix d’un délai raisonnable et prudent qui laisse le temps aux associés de s’organiser. Un délai trop court risquerait de nuire à la bonne tenue de l’AG et pourrait être considéré comme non raisonnable d’après la jurisprudence.
Concernant la personne chargée de la convocation, il s’agit en général du président de la SAS. Les statuts peuvent en décider autrement et privilégier un autre organe notamment pour éviter les situations de blocage. L’exemple le plus courant est celui d’un président qui ne veut pas convoquer l’AG qui aurait à l’ordre du jour la question de sa révocation.
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En cas de défaut de désignation par les statuts ou de refus de convocation, ce sera à la justice via le président du tribunal de commerce de nommer un tiers pour la convocation des associés.
Les règles de fond relatives à la convocation des AG en SAS
La convocation à l’AG bien que pouvant être verbale, il est recommandé de la rédiger par écrit. Son contenu est librement défini par les statuts mais certaines mentions sont fortement recommandées :
Les informations pratiques telles que la date, le lieu et l’heure de réunion de l’AG ;
Le type d’AG qui est convoqué ;
L’ordre du jour point par point et formulé de manière claire et précise afin que les associés puissent se préparer aux échanges ;
Les pouvoirs de représentation afin qu’un associé qui ne pourrait être présent puisse faire une procuration ;
Les modalités de vote qui seront appliquées lors de l’AG ;
Les documents d’informations.
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Si votre société comprend un comité d'entreprise il est recommandé de convoquer les représentants des salariés de la même manière que les associés afin d'éviter d'éventuels litiges.
Voilà, vous savez tout sur la convocation en AG d'une SAS !
Encore une fois, l’important est de vous référer en priorité à vos statuts, si ces derniers sont trop imprécis nous vous recommandons alors de penser aux bonnes pratiques énoncées ci-dessus.
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