Comment s’exerce le droit de vote dans une SAS ?
Publié le 15 mars 2023
4 min. de lecture
Publié par Flore Campestrini
Mis à jour le 20 mars
4 min
Le droit de voter lors des assemblées et de prendre part aux décisions qui concernent leur société est l’une des prérogatives essentielles des actionnaires des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Mais, comment les associé·es (ou actionnaires) de SAS exercent-ils leur droit de vote ? Quelles sont les règles et procédures applicables ? Dans cet article, Shine fait le tour de la question ! 💫
Droit de vote encadré par les statuts de la SAS
La SAS est un statut juridique caractérisé par sa grande souplesse.
Cette caractéristique se retrouve lorsqu’il est question du droit de vote des associé·es de SAS. Aux termes de l’article L227-9 du Code de commerce, ce sont les statuts, c’est-à-dire le contrat fondateur de la société, qui « déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »
👉 Autrement dit, les statuts de la SAS organisent librement (ou presque) les règles et procédures relatives au droit de vote des actionnaires de SAS.
Mais entrons un peu plus dans le détail…
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Modalités de consultation des actionnaires en SAS
En premier lieu, les statuts de la SAS déterminent la ou les formes que prendront les consultations, par exemple :
une réunion en assemblée en présentiel ;
une consultation par visioconférence ;
une consultation par écrit ;
un vote par correspondance, etc.
Par ailleurs, les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles ces consultations doivent se tenir, notamment :
le délai et le mode de convocation des actionnaires de la SAS ;
les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se faire représenter lors des assemblées ;
les éléments d’information fournis aux actionnaires en amont des assemblées ;
les conditions d’établissement du procès-verbal d’assemblée...
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Les statuts de la SAS peuvent prévoir des règles et des procédures différentes en fonction du type de décision à adopter.
Règles de quorum et de majorité dans la SAS
Les statuts de la SAS fixent également les règles de quorum et de majorité (nombre de voix exprimées nécessaire pour qu’une décision soit valide) lors des différentes consultations.
Cependant, certaines décisions nécessitent toujours l'unanimité. Exemples :
les décisions augmentant les apports des actionnaires ;
la décision de transférer le siège social de la société à l'étranger...
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Droit de vote multiple et droit de véto
Les statuts de la SAS peuvent également moduler le droit de vote des associé·es afin de donner plus ou moins de poids à certain·es d’entre eux ou elles (les fondateurs et fondatrices par exemple).
À ce titre, les statuts peuvent notamment :
accorder un droit de véto à certains actionnaires (autrement dit, ils peuvent s’opposer à une décision) ;
attribuer un droit de vote multiple (droit de vote double, droit de vote triple, etc.) à certains actionnaires afin de leur conférer plus de voix que leurs pairs pour un même nombre d’actions détenues, ce qui revient à décorréler droit de vote et détention du capital.
Décisions collectives des associé·es de SAS
Enfin, les statuts de la SAS déterminent les décisions qui doivent obligatoirement être prises par la collectivité des actionnaires.
Il peut, par exemple, s’agir :
du transfert du siège social en France ;
du changement de nom de la société.
Nous le voyons, les actionnaires de SAS disposent d’une importante marge de manœuvre dans l’aménagement de leur droit de vote et de ses modes d’expression.
👉 Néanmoins, la loi apporte quelques restrictions à cette liberté statutaire en matière de droit de vote…
Les limites à la liberté statutaire de la SAS
Les décisions collectives obligatoires
Aux termes de l’article L227-9 du Code de commerce, les associé·es de SAS doivent obligatoirement prendre collectivement les décisions en matière :
d’amortissement, de réduction ou d’augmentation du capital social ;
de fusion ou de scission ;
de dissolution ;
de transformation en une société d’une autre forme ;
de nomination du commissaire aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices.
Les conditions dans lesquelles les actionnaires de SAS se réunissent et votent les résolutions correspondantes restent cependant fixées librement par les statuts.
La suppression du droit de vote en SAS
Depuis la loi PACTE, il est possible de supprimer le droit de vote d'un actionnaire, en émettant des actions sans droit de vote. Des contreparties doivent être prévues.
Droit de vote en SAS : ce qu’il faut retenir !
Le droit de vote des actionnaires de SAS s’exerce principalement selon les règles et procédures prévues par les statuts de la société.
Cependant, la loi tempère cette liberté statutaire, notamment en imposant que les décisions les plus importantes pour la vie de la SAS soient prises collectivement par les actionnaires de SAS.
Que les dispositions relatives à l’exercice du droit de vote soient statutaires ou légales, il est impératif de les connaître et de les respecter.
Vous souhaitez en savoir plus à propos de l’exercice du droit de vote en SAS ? Nous vous conseillons notre article sur comment renforcer ou limiter le droit de vote en SAS.
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