Associé·e ou actionnaire en SAS ? Le point !
par Irène Publié le 18 janvier 2023Mis à jour le 31 octobre 20233 min. de lect
Pour beaucoup, l’associé·e et l’actionnaire sont des synonymes désignant une personne qui contribue au capital d’une société. Mais quel est au juste le terme exact ?
Pour la SAS, c’est a priori simple : il suffit de regarder son acronyme pour avoir la réponse : société par actions simplifiées. Qui dit actions, dit actionnaire(s) ! Pourtant, en pratique, la notion d’associé·e en SAS est très souvent utilisée…
Alors, parle-t-on d’associé·e ou d’actionnaire en SAS ? Quelles sont les différences ? Nous faisons le point sur la question !
Les différences entre associé·e et actionnaire
Le type de société, la nature des titres, les droits conférés et les règles encadrant les cessions de titres aident à faire la distinction entre un·e associé·e et un·e actionnaire.
Qu’est-ce qu’un·e associé·e ?
On trouve des associé·es dans les sociétés de personnes. Dans ce type de société, la personne avec laquelle on s’associe a une grande importance. Concrètement, les associé·es se connaissent bien et se font confiance. On parle d’« intuitu personae ».
Les associé·es se retrouvent dans :
les sociétés en nom collectif (SNC) ;
les sociétés en commandite simple (SCS) ;
les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ;
les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL) ;
les sociétés civiles (comme la société civile immobilière).
Les associé·es obtiennent des parts sociales en contrepartie de leur participation au capital de la société. Cette participation se matérialise par un apport en nature ou un apport en numéraire.
Les parts sociales leur confèrent certains droits comme :
le droit au partage des bénéfices et aux dividendes ;
le droit de voter et de participer aux assemblées générales ;
le droit à l’information et au contrôle de la gestion de la société.
Ils ont aussi des obligations comme :
s’acquitter des dettes à hauteur de leur apport dans le capital ;
respecter les statuts ;
libérer le capital.
La cession de parts sociales est réglementée et impose certaines formalités. L’accord des autres associé·es est indispensable pour pouvoir céder ses parts. C’est logique puisqu’il s’agit d’une société de personnes : les associé·es veulent choisir qui entre et qui sort de la société !
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Les droits d’enregistrement sont plus élevés pour les parts sociales que pour une cession d’actions : ils s’élèvent à environ 3 % du prix de vente contre 0,1 % pour les actions.
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Qu’est-ce qu’un·e actionnaire ?
À l’inverse, dans les sociétés composées d’actionnaires, la personne avec laquelle on s’associe compte moins que sa participation financière dans le capital.
On retrouve des actionnaires dans les sociétés de capitaux comme :
les sociétés anonymes (SA) ;
les sociétés en commandite par actions (SCA) ;
les sociétés par actions simplifiées (SAS) ;
les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles (SASU) ;
les sociétés européennes (SE).
👉 La SAS est donc une société de capitaux composée d’actionnaires ! Ces derniers possèdent des actions dans le capital.
Globalement, ils ont les mêmes droits et obligations que les associé·es, à quelques exceptions près.
Par exemple, en SAS, il est possible d’attribuer des actions de préférence. Ce type d’action permet de conférer des droits différents aux actionnaires (exemple : un droit de vote double). Elles n’existent pas dans les sociétés de personnes. Nous vous expliquons tout dans notre article sur comment limiter ou renforcer le droit de vote en SAS !
La cession d’actions est libre et facile : vous pouvez céder votre titre à n’importe quelle personne de votre choix, sans avoir à obtenir l’agrément des autres actionnaires.
⚠️
Tous les mouvements concernant les titres de la SAS doivent être répertoriés dans le registre des mouvements de titres.
Pourquoi parle-t-on aussi d’associé·e en SAS ?
Vous l’avez compris : en SAS, on devrait toujours parler d’actionnaire.
Mais dans les faits, il est plutôt question d’associé·e en SAS. Ceci est dû à la forme sociale particulière de la SAS qui se trouve à mi-chemin entre la société par actions et la société de personnes.
Le capital de la SAS se compose d’actions mais la flexibilité des statuts de la SAS permet à des associé·es de jouer le même rôle que dans une société de personnes.
Et oui, la rédaction des statuts de la SAS est libre et la loi n'impose que peu de règles. Il est donc possible d'attribuer une place importante aux actionnaires qui deviennent alors comme de véritables associé·es d’une société de personnes !
📌
Exemple : il est possible de mentionner dans les statuts la restriction de l’accès au capital social de la société. Grâce à une clause d’agrément, le capital est protégé et il n’est plus possible de céder facilement ses actions.
👉 Verdict : il est tout à fait possible de parler d’actionnaire en SAS comme d’associé·e en SAS.
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Associé·e ou actionnaire en SAS ? Les deux !
Voici ce qu’il faut retenir de ce comparatif :
Puisqu’il s’agit d’une société par actions simplifiée, on parle plutôt d’actionnaires en SAS.
Il existe de nombreuses différences entre associé·e et actionnaire : elles portent sur la nature des titres, le type de société, les droits conférés mais aussi la cession des titres.
Cependant, la flexibilité des statuts de la SAS permet de considérer qu’il est aussi juste de parler d’associé·es en SAS !
Vous envisagez de vous associer à une SAS ? Nous avons répertorié tout ce qu'il faut savoir avant de devenir associé·e en SAS !
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