Comment nommer le président de la SAS ?
La SAS se caractérise par son fonctionnement très flexible. Les associés (on parle indifféremment d’actionnaires) ont en effet une grande marge de manœuvre au moment de rédiger les statuts de leur société, et notamment, fixent librement les règles de nomination du président de la SAS. Vous créez votre SAS ? Vous devez changer de président ? Voici comment procéder.
La nomination du 1er président de SAS
Avez-vous intérêt à être nommé président de la SAS ?
3 étapes pour changer de président en SAS
La nomination du 1er président de SAS
Pour démarrer votre activité en SAS, vous devez créer la société. Vous confiez la tâche à un avocat, vous optez pour un service de création d’entreprise en ligne ou vous gérez vous-mêmes, entre associés fondateurs. Quoi qu’il en soit, vous devez respecter certaines prescriptions légales. C’est également le moment de prendre des décisions stratégiques qui auront des répercussions tout au long de votre société.
5 informations essentielles concernent la présidence de la SAS.
#1 La SAS est obligatoirement dirigée par un président unique, personne physique ou morale.
Libre à vous de désigner d’autres organes de direction : directeurs généraux ou conseil d’administration, par exemple. Le président, en tout état de cause, est le représentant légal de votre société. À ce titre, il dispose de pouvoirs étendus, ainsi que de responsabilités accrues.
💡Votre président est une personne morale ? Ce sont les dirigeants de cette personne morale qui assument la direction de votre SAS.
#2 En pratique : les associés fondateurs décident entre eux qui préside la SAS. La désignation est formalisée dans les statuts constitutifs, ou par acte séparé.
L’identité du président de SAS est mentionnée dans une clause des statuts, ou par acte séparé, car elle doit être connue des tiers. Au moment d’immatriculer la société, les statuts, et l’acte de nomination du président le cas échéant, sont déposés au greffe du Tribunal de commerce. Ils peuvent ainsi être consultés par toute personne intéressée.
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#3 La nomination du président de SAS précise les informations suivantes : son identité et la durée de son mandat.
La clause statutaire ou l’acte séparé mentionnent les nom, prénom, date de naissance, adresse et nationalité du président. La durée est fixée pour un nombre d’années ou jusqu’à une date déterminée. À défaut d’encadrer le mandat dans le temps, le président est nommé pour une durée illimitée.
#4 Une clause des statuts encadre les modalités de la présidence.
Il s’agit notamment de décider si le président de SAS est ou non rémunéré. Si les associés fondateurs décident de lui verser une rémunération, les statuts en fixent les modalités : montant, périodicité… Les associés peuvent en outre limiter statutairement les pouvoirs du président. Si la SAS a nommé un directeur général, par exemple, les statuts organisent le partage des pouvoirs et des tâches.
#5 Les statuts déterminent les conditions de nomination des présidents ultérieurs de la SAS.
Conformément à l’article L227-6 du Code de commerce, le président est « désigné dans les conditions prévues par les statuts ». Lorsque vous créez votre SAS, vous devez donc non seulement désigner le 1er président, mais aussi décider des modalités de nomination des présidents qui prendront successivement la relève. Vous précisez quels sont les associés qui votent, à quelle majorité et quel quorum, et comment ils se réunissent.
🚨Tout ce que vous mentionnez dans les statuts vous engage pour toute la durée de la société, à moins de modifier les statuts. Or la procédure de modification est relativement lourde. Soyez donc attentif au moment de fixer les conditions de nomination du président. Pour garder le contrôle de la société, vous pouvez par exemple décider que seuls les associés fondateurs, dûment identifiés, votent pour nommer le président de la SAS.
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Avez-vous intérêt à être nommé président de la SAS ?
Vous dirigez votre société : la fonction est valorisante. Sachez toutefois qu’en contrepartie, vos tâches sont étendues et vos responsabilités en tant que président de SAS sont lourdes. Votre responsabilité civile, par exemple, peut être engagée en cas de faute de gestion, même par simple négligence. Notez également que malgré votre charge de travail, vous n’êtes pas nécessairement rémunéré, tout dépend des capacités financières de la SAS.
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En SASU, vous avez sans doute intérêt à vous nommer président. Vous n’avez pas envie en effet qu’un tiers interfère dans la gestion de vos affaires.
3 étapes pour changer de président en SAS
Plusieurs circonstances imposent de changer de président : le 1er président démissionne, il est révoqué, son mandat arrive à terme ou il décède. Comme la SAS ne peut pas fonctionner sans président, vous devez en nommer un nouveau.
1. Consultez les statuts pour respecter la procédure de nomination. À défaut, un associé peut demander la nullité de la décision de nomination.
2. Publiez un avis dans un journal d’annonces légales. L’identité du nouveau président de la SAS apparaît.
3. Déposez une demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du TC. Vous joignez l’acte de nomination – ou les statuts à jour si la nomination est statutaire – le formulaire M3 relatif aux organes de direction, une attestation de parution de l’avis, une copie de la CNI du nouveau président et une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation.
Vous avez encore des questions sur la SAS ? Vous retrouverez tous nos conseils dans notre guide complet.
