Assemblée générale en SAS : organisation et déroulement en 2024
Souplesse & liberté : ce sont les deux termes qui reviennent le plus souvent quand il s’agit de caractériser la société par actions simplifiée (SAS). Si vous vous apprêtez à préparer votre première assemblée générale en SAS ou bien à participer à votre première AG, vous allez vite le constater !
Pour autant, ce n’est pas parce que vous êtes libre de définir vos propres règles qu’il n’y en a aucune à respecter. Nous faisons le point sur tout ce qu’il faut savoir pour tenir votre assemblée générale en SAS.
L’assemblée générale en SAS : incontournable ?
L’assemblée générale est un mode de décision collectif des associé·es d’une société. C’est LE mode de consultation privilégié des associé·es dans la plupart des sociétés.
Mais ce n’est pas le seul ! L'assemblée générale n'est pas une obligation. En SAS, il est ainsi possible d’opter pour d’autres modalités de prise de décisions collectives comme :
un acte sous seing privé signé par tous les associé·es ;
une consultation par écrit ou par visioconférence.
Ces deux possibilités permettent de prendre des décisions encore plus rapidement et avec moins de formalisme.
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Assemblée générale en SAS : les décisions collectives obligatoires
Quel que soit le mode de consultation que vous avez choisi, la loi impose une prise de décision collective pour certaines décisions particulièrement importantes. Les statuts de la SAS ne peuvent pas prévoir de disposition contraire.
L’article L227-9 du Code de commerce exige ainsi une délibération avec l’ensemble des actionnaires de la SAS dans les cas suivants :
l’approbation des comptes annuels et l’affectation des bénéfices ;
l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital social ;
la dissolution de la SAS ;
la fusion ou la scission de la société ;
la transformation de la SAS en une autre forme juridique ;
la nomination d’un commissaire aux comptes.
La loi impose également que la SAS tienne au moins une assemblée générale par an.
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Le délai à respecter est de 9 mois après la clôture de l’exercice. Vous êtes évidemment libre de tenir plusieurs assemblées !
Les 2 types d’assemblées générales en SAS
Dans les SAS et les autres structures juridiques, on rencontre 2 types d’assemblées générales.
L’assemblée générale ordinaire (AGO)
L’AGO est une assemblée générale permettant de prendre les décisions usuelles pour assurer le fonctionnement quotidien de la société.
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Exemple de décisions pouvant être prises en AGO : l’approbation des comptes annuels, la fixation de la rémunération du dirigeant…
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’AGE est comme son nom l’indique une assemblée générale réunie pour statuer sur des décisions qui sortent de la gestion quotidienne de la SAS. Il s’agit de décisions exceptionnelles.
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Exemple de décisions devant être prises en AGE : le changement de siège social de la société, la cession des actions d’un actionnaire, etc.
Comment se déroule une assemblée générale en SAS ? 3 étapes
🚨 L’importance des statuts de la SAS
Les statuts de la SAS décident des modalités de prise de décision en assemblée générale. Ce sont eux qui définissent l’essentiel des règles applicables car la loi en fixe très peu.
1. La convocation à l’assemblée générale en SAS
Vous devez organiser une assemblée générale pour votre SAS ? Convoquer vos actionnaires est la toute première étape.
Délais et moyens de convocation
Comme souvent en SAS, ce sont les statuts qui fixent les règles exactes à respecter. Ils prévoient le mode de convocation ainsi que le délai minimal à observer pour convoquer les actionnaires.
La convocation à l’AG en SAS peut se faire par tous moyens : e-mail, lettre, appel… Généralement, on recommande quand même une convocation par lettre recommandée avec accusé de réception pour éviter d’éventuelles contestations ultérieures.
Vous devez respecter un délai raisonnable de convocation. En général, il faudra faire parvenir la convocation aux actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale.
C’est le ou la représentant·e légal·e de la SAS qui convoque les associé·es (en principe, il s’agit donc du ou de la président·e de la SAS).
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Tous les actionnaires doivent être obligatoirement convoqués à l’assemblée générale.
Le contenu de la convocation
✅ La convocation à l’assemblée générale doit contenir les informations suivantes :
l’ordre du jour (c’est-à-dire toutes les questions qui seront abordées lors de la réunion) ;
la date, l’heure et le lieu de la réunion ;
le type d’assemblée générale (AGO ou AGE) ;
les modalités de vote ;
les modalités de représentation (pouvoir…) ;
tous les documents utiles.
Les actionnaires doivent avoir en leur possession toutes les informations utiles pour pouvoir prendre une décision éclairée. Vous devez donc réunir tous les documents pertinents comme le rapport de gestion, les comptes de l’exercice, etc., et les joindre à la convocation.
2. Les délibérations et les règles de vote en SAS
La feuille de présence
Le jour J, les actionnaires se réunissent pour délibérer selon l’ordre du jour détaillé en amont.
Avant de commencer les délibérations, une feuille de présence circule pour recenser les personnes qui participent à la réunion. Cette feuille de présence a 2 objectifs :
Leur rendre opposables les décisions prises pendant l’AG.
Pouvoir vérifier les conditions de majorité et de quorum.
Le vote
Ensuite, il est temps de passer aux débats. Chaque point de l’ordre du jour est débattu et soumis à un vote.
Les règles concernant le droit de vote sont prévues par les statuts de la SAS. À la différence d’une assemblée générale en SARL, la loi ne prévoit aucune règle de majorité ou de quorum à respecter.
Exemples : les statuts peuvent prévoir une majorité des 2/3, l’unanimité, une majorité simple…
⚠️ Attention : la loi impose l’unanimité pour certaines décisions. C’est le cas :
Des décisions augmentant les engagements des actionnaires (par exemple : une augmentation de capital par augmentation de la valeur des actions).
Du transfert du siège social de la SAS à l’étranger.
De l’adoption ou de la modification de certaines clauses (par exemple : une clause prévoyant que les actions ne peuvent plus être cédées temporairement).
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Les aménagements du droit de vote en SAS
Il est fréquent que certains actionnaires possèdent des droits de vote différents. Il faut donc se rapporter aux statuts pour vérifier les règles en cas de double vote, de droit de véto, etc. À noter : il n’est cependant pas possible de priver purement et simplement un actionnaire de son vote.
3. Rédiger et déposer le procès-verbal de l’AG de la SAS
Le contenu du PV d’AG
Toute assemblée générale doit donner lieu à la rédaction d’un procès-verbal récapitulant les points essentiels abordés lors de l’assemblée générale.
✅ Ce procès-verbal d’assemblée générale contient les informations suivantes :
les informations relatives à la SAS (dénomination, capital…) ;
la date, l’heure et le lieu de la réunion ;
l’identité des actionnaires présents ou représentés ;
le nombre d'actions et de voix que les actionnaires présents ou représentés détiennent ;
l’ordre du jour et les résolutions soumises à délibération ;
un bref résumé des débats sur chaque résolution ;
le résultat du vote pour chaque résolution ;
tous les documents utiles aux débats en annexe.
En règle générale, le procès-verbal est signé par le ou la président·e de la SAS. S’il s’agit d’une personne différente, le ou la président·e de séance doit également le signer.
Le procès-verbal d’AG en SAS doit être consigné dans un registre spécial rassemblant les PV d’AG. Vous devez conserver précieusement l’ensemble de ces documents.
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Le dépôt du PV d’AG
Le dépôt du PV d’AG auprès du greffe du tribunal de commerce n’est obligatoire que pour certaines décisions entraînant une modification des statuts de la SAS (exemple : modification du siège social, du capital social…).
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Pour l’assemblée générale d’approbation des comptes, le PV d’approbation ou de refus des comptes et d’affection du résultat doit être déposé au greffe avec les comptes annuels de la SAS (bilan, compte de résultat et annexe). Vous disposez d’un délai de 1 à 2 mois après la décision.
Récap' : les 3 étapes du déroulement d’une AG en SAS
1️⃣ Convoquer les actionnaires en respectant les dispositions statutaires
2️⃣ Tenir l’assemblée générale (délibération et vote)
3️⃣ Rédiger et déposer le procès-verbal d’assemblée générale au greffe si nécessaire
Et voilà, vous êtes prêt·e à tenir votre première assemblée générale ! Si votre assemblée générale concerne la rémunération du ou de la président·e, nous vous conseillons notre article spécial sur le PV d’AG de non-rémunération du ou de la président·e de SAS.
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