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4 étapes clés pour évaluer l’apport en nature en SARL

Aurore Rimbod
par Aurore Rimbod Publié le 8 novembre 20224 min. de lect

Vous êtes associé·e d’une SARL et souhaitez réaliser un apport en nature ? Vous pouvez apporter des biens meubles corporels, incorporels (fonds de commerce) ou des biens immeubles. En contrepartie, vous recevrez des parts sociales. Mais avant de les intégrer au capital social, vous devrez évaluer ces apports en nature. Dans ce guide, vous découvrirez comment évaluer un apport en nature en SARL !

Sommaire

1. Identifier les biens apportés et la forme de l’apport

2. Réaliser l’évaluation de l’apport en nature en SARL

3. Répartir les parts sociales

4. Mentionner les apports en nature dans les statuts de la SARL

Évaluation de l’apport en nature en SARL : le mot de la fin

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1. Identifier les biens apportés et la forme de l’apport

Pour l’apporteur, la première étape consiste à :

👉 Désigner précisément le ou les biens qu’il désire apporter à la SARL ;
👉 Préciser la forme de l’apport en nature

Un·e associé·e peut apporter un bien meuble (exemples : œuvres d'art, fonds de commerce, appareils électroménagers) ou un bien immeuble (exemples : maison, appartement, clôture). 

Cet apport en nature peut se faire sous différentes formes :

Un apport en propriété 

Dans ce cas de figure, l’associé·e transfère la propriété d’un bien à la SARL en cours de création ou au cours de la vie de la société (par exemple à l'entrée d'un·e nouvel·le associé·e). Le bien en question quitte le patrimoine de l’associé pour entrer dans celui de la société qui en devient propriétaire. 

La société a alors le droit de : 

  • Disposer du bien (par exemple : de le vendre) ;

  • L’utiliser ;

  • En percevoir les fruits (par exemple : les loyers). 

Un apport en nue-propriété

La propriété du bien est transférée à la société mais celle-ci ne possède aucun droit. Elle ne peut pas en disposer, pas en percevoir les fruits ni même l’utiliser.

Un apport en usufruit

Ici, la SARL ne peut pas disposer du bien, mais elle peut l’utiliser et en récolter les fruits. Ses salariés peuvent venir y travailler. Si des dégradations ont lieu, elle sera responsable de leur réparation. En d’autres termes, la SARL est responsable du bien en cas d’apport en usufruit. 

Un apport en jouissance 

Dernier cas de figure : l’apport en jouissance. L’associé ne transfère pas la propriété du bien à la SARL mais procède à une mise à disposition du bien. La société peut donc utiliser le bien mais ne peut pas en percevoir les fruits ni en disposer.

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2. Réaliser l’évaluation de l’apport en nature en SARL

En SARL, l’évaluation des apports en nature peut être effectuée par les associés ou par un commissaire aux apports.

Par les associés

Les apports en nature peuvent être évalués par les associés eux-mêmes, à deux conditions :

1️⃣ La valeur de l’apport en nature est inférieure à 30 000 € ;
2️⃣ En cas d’apports en nature multiples, la valeur totale des apports est inférieure à la valeur de la moitié du capital social.

Par le commissaire aux apports

Si la valeur des apports est supérieure à celle prévue par la dispense, les associés ne peuvent pas évaluer eux-mêmes leurs apports en nature.

Cette mission doit obligatoirement être réalisée par un commissaire aux apports (CAA). Il procède à l’évaluation et rédige un rapport d’évaluation qui sera annexé aux statuts de la SARL.

Chaque apport : 

  • Fait l’objet d’une évaluation distincte ;

  • Doit être décrit et évalué de manière très précise.

L’évaluation par le commissaire aux apports ne doit pas obligatoirement être acceptée par les associé·e·s. Ils peuvent la contester et retenir une valeur supérieure.

⚠️

Le commissaire aux apports doit être sélectionné sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires de la Cour d’appel. Les associés ne peuvent pas choisir comme CAA le commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes de la société.

3. Répartir les parts sociales

L’évaluation d’un apport en nature va déterminer le nombre de parts sociales dont doit disposer l’associé qui a réalisé l’apport. Une fois la propriété transférée à la société, elle pourra être enregistrée dans son capital social.

Il est recommandé de faire appel à un CAA même lorsque cela n’est pas obligatoire. D’une part pour obtenir une estimation des plus équitables et neutres possibles. D’autre part pour éviter d’engager la responsabilité des associés. 

Si les associés évaluent eux-mêmes les apports ou retiennent une valeur différente de celle du commissaire aux apports, ceux-ci sont responsables solidairement de l’évaluation de l’apport pendant cinq ans. Or, si l'évaluation est réalisée par un commissaire aux apports, sa responsabilité sera engagée en cas d’erreur et non celle des associés (à condition que les associés retiennent sa décision).

En cas d’évaluation erronée de l’apport en nature par les associés, ceux-ci encourent les conséquences suivantes :

👉 Paiement de la différence entre la valeur réelle de l’apport et l’évaluation réalisée ;

👉 Engagement de leur responsabilité pénale.

⚖️

La responsabilité pénale des associés peut être engagée car la surévaluation des apports constitue un délit (en cas de manœuvre frauduleuse). La sanction pénale peut aller jusqu’à 375 000 € d’amende et cinq ans de prison.  

4. Mentionner les apports en nature dans les statuts de la SARL

Une fois l’évaluation terminée, l’apport en nature doit être détaillé obligatoirement dans les statuts de la SARL

Les mentions suivantes doivent être inscrites :

  • L’identité de l’associé ayant réalisé l’apport en nature ;

  • Le type de bien apporté (bien meuble corporel ou incorporel, bien immeuble) ;

  • La forme de l’apport ;

  • La valeur estimée de chaque bien ;

  • Et la somme totale de la valeur estimée des biens en cas d’apports en nature multiples.

Évaluation de l’apport en nature en SARL : le mot de la fin

L’évaluation de l’apport en nature en SARL s’effectue en quatre étapes : 

1️⃣ Identification des biens et de la forme de l’apport ;

2️⃣ Réalisation de l’évaluation ;

3️⃣ Répartition des parts sociales ;

4️⃣ Mention des apports en nature dans les statuts de la SARL.

Bravo ! 👏 Vous en savez maintenant plus sur la marche à suivre pour évaluer un apport en nature en SARL.

Pour franchir la quatrième étape avec brio, notre article sur la modification des statuts d’une SARL peut vous être utile si l'apport en nature a lieu au cours de la vie de la société.

Questions fréquentes

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2. Réaliser l’évaluation de l’apport en nature en SARL
3. Répartir les parts sociales
4. Mentionner les apports en nature dans les statuts de la SARL
Évaluation de l’apport en nature en SARL : le mot de la fin