Capital social : tout savoir sur l'apport en nature
Au moment de la création d’une société, chaque associé·e effectue un ou plusieurs apports afin de constituer le capital social. Bien que l’apport en numéraire soit le plus fréquent, l’apport en nature est également largement utilisé. Il permet d’apporter un ou plusieurs biens à la société. Comment effectuer un apport en nature ? Quels sont les différents types ? Comment évaluer la valeur de l’apport ? Place au guide complet !
Les apports en capital social
Avant de s’intéresser aux apports en nature, il est important de revenir sur les apports en capital social de manière générale.
Le capital social est en quelque sorte la valeur d’origine d’une entreprise. Elle est représentée par des sommes d’argent et/ou des biens, mis à la disposition de l’entreprise par les associé·e·s. En contrepartie de leur participation, ils ou elles vont recevoir des parts sociales ou des actions, tout dépend de la forme juridique de la société.
La somme du capital social figure sur le K-bis de l’entreprise. Il peut évoluer tout au long de sa vie ! 📊
Le capital social sert principalement à répartir les pouvoirs et les droits au sein d'une entreprise. Généralement, c’est un critère permettant de juger de sa fiabilité. Plus il est élevé, plus la crédibilité de l’entreprise est renforcée.
On distingue trois types d'apports en capital social.
Il s'agit de :
1️⃣ l’apport en numéraire (une somme d’argent) ;
2️⃣ l'apport en industrie (un savoir-faire) ;
3️⃣ l'apport en nature (un bien).
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Les apports en industrie sont exclus du capital social principalement car il est très complexe d’estimer leur valeur.
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Zoom sur les apports en nature
Bien que les apports en numéraire soient les plus fréquents, les apports en nature sont également assez courants dans les sociétés.
Les associé·es effectuant un apport en nature mettent à disposition de la société un bien :
matériel ;
immatériel ;
mobilier ;
ou immobilier.
Il peut par exemple s’agir d’une maison, d’un ordinateur, d’un véhicule, d’une machine, de marchandises, d’une marque, d’un brevet…
👉 Pour qui ?
Les personnes physiques (remplissant les conditions de capacité) et les personnes morales peuvent effectuer un apport en nature.
👉 Quand ?
L’apport en nature peut être réalisé au moment de la création de la société lors de la constitution du capital social ou bien au cours de la vie de l’entreprise lors d’une augmentation du capital.
👉 Comment ?
Pour réaliser un apport en nature et qu’il soit valable, l’apporteur ou apporteuse devra fournir la preuve de la propriété du bien qu’il ou elle souhaite apporter à la société !
⚠️
Pour certains apports en nature, des démarches supplémentaires sont requises. C’est le cas notamment pour les brevets, les marques et les licences de marque. L’apport en nature doit faire l’objet d’un écrit et être signalé à l’INPI.
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Les types d’apports en nature
En fonction du type de l’apport en nature, les droits de la société sur le bien vont être différents.
Il peut s’agir :
👉 D’un apport en jouissance
La société n’est pas propriétaire du bien apporté, mais peut l’utiliser. À terme, l’apporteur ou apporteuse peut récupérer son bien.
👉 D’un apport en propriété
Lors d’un apport en propriété, la société est propriétaire du bien apporté.
👉 D’un apport en usufruit
Ici, la société n'est pas propriétaire du bien apporté, mais peut l'utiliser et percevoir les revenus que le bien procure.
Les apports en numéraire peuvent être libérés partiellement, mais ce n’est pas le cas des apports en nature. Ces derniers doivent obligatoirement être libérés intégralement, au plus tard au moment de la signature des statuts de la société.
Un ou une associé·e qui réalise un apport en nature à une société peut obtenir la restitution du bien lorsqu'il ou elle se retire de la société, à condition que ce bien existe toujours en nature dans l'actif social.
Comment évaluer un apport en nature ?
L'évaluation de l’apport en nature est une étape obligatoire qui s’effectue en suivant des règles bien précises. L'apporteur ou apporteuse bénéficie de parts sociales ou d’actions en proportion de son apport.
Il est donc crucial de l’évaluer avec minutie ! 🔎
Pour procéder à l'évaluation d’un apport en nature, il faut dans certains cas faire appel à un·e commissaire aux apports. Tout dépend de la forme juridique de la société.
Pour les SAS, les SASU, les SARL et les EURL : l'évaluation doit obligatoirement être effectuée par un·e commissaire aux apports si les deux conditions cumulatives suivantes sont remplies :
l'apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 euros ;
la valeur totale des apports en nature excède la moitié du capital social.
⚠️
Se dispenser d'un·e expert·e lors de l’évaluation comporte des risques. Les associé·es sont responsables de la valeur attribuée à leurs apports en nature pendant 5 ans. En cas de contestation, ils doivent verser aux créancier·es une somme égale à la différence entre la valeur annoncée et la valeur réelle du bien.
Quelles garanties apporter ?
L’associé·e réalisant l’apport en nature doit disposer librement du bien et apporter deux garanties à la société :
la garantie contre les vices cachés ;
la garantie contre l’éviction.
La première permet aux associé·es de demander une indemnisation si l’utilisation normale du bien apporté est impossible. La seconde permet à la société de pouvoir disposer tranquillement du bien qui a fait l’objet de l’apport en nature.
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Un ou une associé·e qui réalise un apport en nature à une société peut obtenir la restitution du bien lorsqu'il ou elle se retire de la société, à condition que ce bien existe toujours en nature dans l'actif social.
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Le dépôt de capital en nature : résumons !
Voici les principaux éléments à retenir quant au dépôt de capital social en nature (ou en partie) :
le capital social d’une société peut être constitué de trois types d’apports ;
l’apport en nature consiste à apporter un bien à une société ;
il existe trois types d’apports en nature ;
l’apport en nature doit obligatoirement faire l’objet d’une évaluation pour estimer sa valeur, dans certains cas par un·e commissaire aux apports ;
l’apporteur·se doit disposer librement du bien et apporter deux garanties à la société.
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