Création d’actions de préférence : le guide complet
Qui dit création de société par actions, dit constitution de capital et mise en place d’actions. Il en existe différents types : les actions ordinaires et les actions de préférence. Ces dernières offrent des avantages spécifiques et attirent les investisseur·ses. Zoom sur les super pouvoirs des actions de préférence et nos conseils pour les mettre en place !
Les actions de préférence, c’est quoi ?
Le Code de commerce permet aux entreprises de créer des actions de préférence.
Celles-ci offrent à leurs détenteurs des avantages particuliers, différents de ceux accordés par des actions ordinaires.
Les actions de préférence présentent un intérêt tant pour les entrepreneur·ses que pour les actionnaires. Elles permettent aux entrepreneur·ses d'attirer des actionnaires en offrant des avantages spécifiques. Les actionnaires peuvent quant à eux bénéficier d'avantages financiers supplémentaires et/ou de droits spécifiques.
Ces actions peuvent uniquement être mises en place au sein des sociétés par actions :
la SA (société Anonyme) ;
la SAS (société par actions simplifiée) ;
la SCA (société en commandite par actions).
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Les droits liés aux actions de préférence
Parmi les droits particuliers accordés aux détenteur·ices de ces actions, on peut distinguer :
Les droits de vote
Il est possible de mettre en place :
des actions de préférence sans droit de vote ;
des actions de préférence avec un droit de vote supérieur à celui des actions ordinaires (il peut par exemple être doublé).
Les droits financiers
Les actions de préférence peuvent accorder des droits financiers privilégiés, notamment concernant le droit aux bénéfices.
Il peut, par exemple, s’agir de la mise en place :
d’un droit à un dividende prioritaire permettant de se distribuer en premier un dividende ;
d’un droit à un dividende supérieur à celui attribué aux autres actions ordinaires ;
d’un droit d’amortissement prioritaire ;
d’un droit de rachat prioritaire.
⚠️
Certaines limites sont à respecter. Il est par exemple interdit de priver un ou une actionnaire du droit au bénéfice et de distribuer des dividendes si aucun bénéfice distribuable n’existe.
Les autres avantages
Les avantages pouvant être attachés aux actions de préférence sont nombreux.
En voici quelques-uns :
le droit d’information renforcé ;
le droit de cession d’actions sans agrément ou droit de préemption ;
le droit de communication privilégié.
Comment les créer ?
Vous souhaitez créer des actions de préférence au sein de votre société ?
Voici les solutions possibles :
L’émission d’actions de préférence lors de la création de la société par actions
Dans ce cas, elles doivent être mentionnées dans les statuts de la société. Un rapport sur les avantages accordés doit être établi par un ou une commissaire aux apports.
Il est important de préciser que pour une SAS, il n’est plus obligatoire de procéder à l’évaluation des avantages mentionnés ci-dessus depuis la loi PACTE.
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L’émission d’actions de préférence après la création de la société par actions
Il s’agit de conversion d’actions ordinaires en actions de préférence. Pour cela, les actionnaires doivent voter cette transformation lors d’une assemblée générale extraordinaire. Si cette opération concerne des actionnaires déjà présent·es dans la société, ils ou elles ne peuvent pas participer au vote.
📌
De manière générale, les statuts de la société par actions doivent mentionner l’identité des bénéficiaires et la nature des avantages particuliers octroyés.
Création d’actions de préférence : le mémo
Voici les éléments à retenir concernant la création des actions de préférence :
les actions de préférence doivent être distinguées des actions ordinaires ;
elles présentent un intérêt autant pour les entrepreneur·ses que pour les actionnaires ;
les droits liés aux actions de préférence peuvent être divisés en 3 catégories (les droits de vote, les droits financiers et les autres avantages possibles) ;
les actions de préférence peuvent être créées au moment de la constitution de la société ou en cours de vie sociale.
Le pouvoir est maintenant entre vos mains !
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