Transformer une SARL en SAS : démarches et impacts
Publié le 8 septembre 2022
Mis à jour le 23 mai
par Antoine Collin
7 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Relu par Antoine Collin
Mis à jour le 23 mai
7 min
Plusieurs raisons peuvent amener des associé·es à vouloir transformer leur SARL en SAS : envie d'avoir plus de liberté, de faire entrer des associé·es facilement, d'optimiser sa protection sociale... Il faut le savoir : la SAS est l'une des formes juridiques les plus appréciées par les entrepreneur·es !
Toutefois, il est bon de maîtriser toutes les étapes du processus avant de s’y engager car ce changement est plutôt complexe. Alors, comment transformer votre SARL en SAS ? Notre tuto détaillé !
Pourquoi transformer sa SARL en SAS ?
Voici les principales motivations qui peuvent vous pousser à vouloir opter pour la SAS.
Bénéficier d’un meilleur régime social
Choisir la SAS, c'est faire le choix d'un régime social protecteur pour le ou la dirigeante. Le ou la président·e de la SAS a le statut d'assimilé-salarié.
À ce titre, sa protection sociale se rapproche de celle d'un·e salarié·e, à l'exception de l'assurance chômage. Il bénéficie aussi d'une meilleure retraite qu'un travailleur non-salarié (TNS).
💡
Pour rappel, en SARL, vous pouvez être assimilé-salarié ou TNS.
Le ou la gérant·e minoritaire ou égalitaire a le statut d'assimilé-salarié alors que le ou la gérant·e majoritaire d'une SARL a le statut de TNS.
Faire entrer de nouveaux associé·es facilement
En SARL, le nombre d’associé·es est limité à 100. De plus, les cessions de parts sociales ne sont pas libres : vous devez avoir l’accord des autres associé·es pour céder vos parts.
En SAS, il est beaucoup plus facile de faire entrer des associé·es. Vous pouvez céder vos parts librement, et en plus, vous profitez d'une taxation moindre sur les cessions d'actions (0,1 % du montant).
Bref, si vous souhaitez développer votre société rapidement et ouvrir les portes de votre société à des investisseurs, la SAS est une meilleure option que la SARL !
Profiter de davantage de liberté
La SAS est une forme juridique caractérisée par sa souplesse à la différence de la SARL qui offre un cadre plutôt rigide.
Si vous voulez avoir plus de liberté pour gérer votre société, la SAS est donc une bonne option ! Vous pourrez modeler les règles de fonctionnement de la société dans les statuts selon vos désirs :
choix des règles de cession ;
choix des règles de majorité lors d’un vote, etc.
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L’intervention préalable d’un commissaire à la transformation
Le Code du commerce exige ensuite un rapport sur la transformation. Ce travail a notamment pour objet d’apprécier :
la valeur des biens composant l’actif social ;
le montant des capitaux propres par rapport au capital social ;
les risques éventuels sur la continuité de l’exploitation…
Lorsque la société dispose d’un·e commissaire aux comptes, c’est à lui qu’il revient d’établir ce rapport.
En l’absence de commissaire aux comptes, il faut que les associé·es désignent un·e commissaire à la transformation de manière unanime. Faute d’unanimité, cette nomination est faite par décision du tribunal de commerce à la demande du gérant de SARL.
Le commissaire réalise ensuite sa mission. Son rapport doit être déposé au greffe et mis à disposition des associé·es au moins 8 jours avant l’assemblée générale prévue pour statuer sur la transformation.
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Comment transformer sa SARL en SAS ?
1re étape : la prise de décision en AGE
Pour officialiser la décision de transformer une SARL en SAS, il faut impérativement :
tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
que l’ensemble des associé·es y soit présent·es ou représenté·es ;
que l’accord de passer en SAS soit donné à l’unanimité.
2e étape : la mise à jour des statuts
L'assemblée générale doit aussi entériner les nouveaux statuts de la société. Ils doivent être adaptés à sa nouvelle forme juridique et fixer le nouveau mode de fonctionnement.
En particulier, la transformation met fin aux fonctions du gérant de SARL. Il faut nommer formellement le ou la président·e de la SAS, même si le plus souvent il s’agit de la même personne. En complément, il est possible de créer de nouveaux organes de direction, telle qu’une direction générale par exemple.
La mise à jour des statuts représente en elle-même une charge de travail importante. Il convient donc d’anticiper cette étape.
👉 Les modifications à effectuer concernent principalement les articles liés à :
la forme juridique de la société ;
la gérance, à remplacer par la présidence ;
éventuellement les nouveaux organes de direction ;
les modalités de prises de décision ;
les règles pour la nomination d’un·e commissaire aux comptes (si nécessaire) ;
l’agrément des nouveaux associé·es ;
l'ajout de nouvelles règles si besoin…
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De manière plus générale, partout dans les statuts de la SAS, il faut remplacer les termes propres à la SARL par ceux qui leur correspondent dans le contexte SAS. Par exemple, là où il était question de parts sociales, il faut désormais parler d’actions.
3e étape : l’enregistrement du PV d’AG aux impôts
Vous devrez ensuite rédiger un procès-verbal d’AGE actant la transformation de la SARL en SAS et l’enregistrer auprès du service des impôts des entreprises (SIE).
💸 Le coût de l'enregistrement aux impôts s'élève à environ 125 €.
4e étape : la publication d’une annonce légale
Pour informer les tiers de cette opération, il est obligatoire d’en publier les détails dans une annonce publiée dans un journal d’annonces légales.
L’annonce doit paraître dans le mois suivant la signature du procès-verbal.
5ème étape : le dépôt d’un dossier au guichet unique
Enfin, la dernière étape consiste à déposer un dossier complet en ligne sur le site du guichet unique de l’INPI à l’adresse suivante : formalites.entreprises.gouv.fr.
Vous devrez remplir l'ancien formulaire M2 de modification de société en ligne puis accompagner votre dossier des pièces justificatives suivantes :
un exemplaire du procès-verbal d’AGE ;
un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts ;
un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
une copie de l’attestation de parution au journal d’annonces légales.
S'il y a un changement dans les bénéficiaires effectifs de la société, il faut le déclarer au guichet unique.
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Quels sont les effets du passage de SARL en SAS ?
Voici les conséquences juridiques, fiscales et sociales de la transformation d’une SARL en SAS.
Les conséquences juridiques du passage en SAS de la SARL
Sur le plan strictement juridique d’abord, il faut souligner la continuité de la personne morale.
Malgré le changement de forme juridique, la société reste la même. Elle conserve donc ses biens, ses droits et ses obligations. Les contrats envers les salariés, clients, fournisseurs et autres restent valides.
En revanche, il y a une modification intéressante à noter :
en SARL, vous possédez des parts sociales en tant qu'associé·e ;
en SAS, il s'agit d'actions et vous avez la qualité d'actionnaire.
💡 Les droits rattachés aux parts sociales et aux actions peuvent être différents.
Autre différence : la grande liberté offerte dans l’organisation du fonctionnement interne de la société.
Très encadrées par la loi en SARL, les règles de fonctionnement relèvent beaucoup plus des propres statuts de la SAS, et donc de la volonté des associé·es.
Les conséquences fiscales d’une transformation de SARL en SAS
Par défaut, tout comme la SARL, la SAS est redevable de l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, l’une comme l’autre peuvent opter, sous certaines conditions, pour l’impôt sur le revenu (IR).
2 situations sont possibles :
Lorsque la SAS conserve le même régime fiscal que la SARL, le changement de forme juridique est fiscalement neutre. Il n’y a notamment aucun impact sur les bénéfices en cours, les plus-values latentes et les reports de déficits.
En revanche, si la SAS n’est pas soumise au même impôt que la SARL, le fisc applique l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours.
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SARL en SAS : les conséquences sociales
Autre conséquence du changement de forme juridique : le régime social des dirigeant·es évolue. Ils passent du régime des indépendants (SSI, ex-RSI) au régime général de la Sécurité sociale.
Plus spécifiquement, ils passent du statut de travailleur non-salarié à celui d'assimilé-salarié. Comme nous l'avons souligné au début de l'article, ce changement a des conséquences sur l'étendue de leur protection sociale.
La transformation d’une SARL en SAS : les 6 étapes à retenir
Pour transformer votre SARL en SAS, vous devez :
Nommer un commissaire à la transformation.
Prendre la décision de transformer la société en assemblée générale.
Mettre à jour les statuts de la société.
Enregistrer le PV d’AGE aux impôts.
Publier la décision dans un journal d'annonces légales.
Déposer un dossier auprès du guichet unique de l'INPI.
Vous savez maintenant comment transformer une SARL en SAS. C’est donc une procédure plutôt complexe qui vous attend !
Si vous avez un doute sur le choix de votre futur statut juridique, nous vous conseillons la lecture de notre ebook sur les différentes formes juridiques !
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