Transformer une SARL en SAS : démarches et impacts

par Rémy Lasset Publié le 22 août 2022Mis à jour le 10 janvier 20235 min. de lect

Plusieurs raisons peuvent amener des associé·e·s à vouloir transformer leur SARL en SAS. Ces facteurs sont le plus souvent de nature organisationnelle, juridique, fiscale ou sociale. Aussi, la Société par Actions Simplifiée jouit d’une image globalement favorable. 

Toutefois, il est bon de maîtriser toutes les étapes du processus avant de s’y engager. Il y a d’abord diverses formalités administratives à accomplir rigoureusement. Et il convient également anticiper les conséquences de ce changement de forme juridique. 

Si vous envisagez de réaliser une telle opération, nous vous invitons donc à commencer par lire ce mode d’emploi de la mutation d’une SARL en SAS. 

Comment transformer sa SARL en SAS ?

Avant même d’entériner la décision de transformer une SARL en SAS, certaines conditions doivent être réunies. En particulier, il y a quelques démarches préalables à effectuer. 

Ensuite, il reste un travail important de mise à jour des statuts de la société. Finalement, il ne faut pas oublier la publication légale et le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce. 

Actions préalables à la décision

Parmi les prérequis au passage en SAS, le premier consiste à libérer au moins la moitié des apports en numéraire de la société. En effet, ce seuil de 50 % est exigé à la création d’une SAS, alors qu’il n’est que de 20 % pour une SARL. 

Cette condition étant remplie, le code du commerce exige ensuite un rapport comptable sur la transformation. Ce travail a notamment pour objet d’apprécier : 

• La valeur des biens composant l’actif social ; 

• Le montant des capitaux propres par rapport au capital social ; 

• Les avantages particuliers existant au profit d’associé·e·s ou de tiers ; 

• Les risques éventuels sur la continuité de l’exploitation… 

Lorsque la société dispose d’un·e commissaire aux comptes, c’est à lui qu’il revient d’établir ce rapport. 

En l’absence de commissaire aux comptes, il faut que les associé·e·s désignent un·e commissaire à la transformation de manière unanime. Faute d’unanimité, cette nomination est faite par décision du tribunal de commerce à la demande du gérant de SARL. 

Le commissaire réalise ensuite sa mission. Son rapport doit être transmis, 8 jours au moins avant l’assemblée générale prévue pour statuer sur la transformation : 

• Aux associé·e·s ; 

• Au greffe du tribunal de commerce. 

Enfin, si l’entreprise dispose d’un comité social et économique (CSE), la direction doit l’informer du projet de transformation, préalablement à la décision.

Décision et modification des statuts

Pour officialiser la décision de transformer une SARL en SAS, il faut impérativement : 

• Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) ; 

• Que l’ensemble des associé·e·s y soient présent·e·s ou représenté·e·s ; 

• Que l’accord de passer en SAS soit donné à l’unanimité. 

L'assemblée générale doit aussi entériner les nouveaux statuts de la société. Ils doivent être adaptés à sa nouvelle forme juridique et fixer le nouveau mode de fonctionnement. 

En particulier, la transformation met fin aux fonctions du gérant de SARL. Il faut nommer formellement le ou la président·e de la SAS, même si le plus souvent il s’agit de la même personne. En complément, il est possible de créer nouveaux organes de direction, telle qu’une direction générale par exemple. 

La mise à jour des statuts représente en elle-même une charge de travail importante. Il convient donc d’anticiper cette étape. 

Les modifications à effectuer concernent principalement les articles liés à : 

• La forme juridique de la société ; 

• La gérance, à remplacer par la présidence ;

• Éventuellement les nouveaux organes de direction ; 

• Les modalités de prises de décision ;

• Les règles pour la nomination d’un·e commissaire aux comptes, l’agrément des nouveaux associé·e·s ; 

• L'ajout de nouvelles règles (entre autres pour définir des clauses d’exclusion et des catégories d’actions)… 

De manière plus générale, partout dans les statuts, il faut remplacer les termes propres à la SARL par ceux qui leur correspondent dans le contexte SAS. Par exemple, là où il était question de parts sociales, il faut désormais parler d’actions. 

Informations légales du passage de SARL en SAS

Pour finir avec les formalités, il reste à accomplir quelques actions de communication officielle.

Il faut rédiger un procès-verbal d’AGE actant la transformation de la SARL en SAS. Puis il faut l’enregistrer auprès du service des impôts des entreprises (SIE). 

Pour informer les tiers de cette opération, il est obligatoire d’en publier les détails dans un journal d’annonces légales. L’annonce doit paraître dans le mois suivant la signature du procès-verbal. 

Enfin, la dernière étape consiste à déposer un dossier complet au centre de formalités des entreprises ou du greffe du tribunal de commerce. 

Ce dossier comprend : 

• Un exemplaire du procès-verbal d’AGE ;

• Un exemplaire certifié conforme des nouveaux statuts ; 

• Trois exemplaires du formulaire M2, remplis et signés ; 

• Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ; 

• Une déclaration modificative du registre des bénéficiaires actifs ; 

• Une copie de l’attestation de parution au journal d’annonces légales ; 

• Un chèque à l’ordre du greffe pour le règlement des frais. 

Quels sont les effets du passage de SARL en SAS ?

Les conséquences de la transformation d’une SARL en SAS correspondent généralement aux raisons qui ont motivé l’opération. Toutefois, il convient d’en dresser la liste afin de pouvoir les anticiper. 

Effets juridiques

Sur le plan strictement juridique d’abord, il faut souligner la continuité de la personne morale. Malgré le changement de forme juridique, la société reste la même. Elle conserve donc ses biens, ses droits et ses obligations. Les contrats envers salariés, clients, fournisseurs et autres restent valides. 

La différence tient surtout à la grande liberté offerte dans l’organisation du fonctionnement interne de la société. Très encadrées par la loi en SARL, les règles de fonctionnement relèvent beaucoup plus des propres statuts de la SAS, et donc de la volonté des associé·e·s. 

Conséquences fiscales d’une transformation de SARL en SAS

Par défaut, tout comme la SARL, la SAS est redevable de l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, l’une comme l’autre peuvent opter, sous certaines conditions, pour l’impôt sur le revenu (IR). 

Logiquement, lorsque la SAS conserve le même régime fiscal que la SARL, le changement de forme juridique est fiscalement neutre. Il n’y a notamment aucun impact sur les bénéfices en cours, les plus-values latentes et les reports de déficits.

En revanche, si la SAS n’est pas soumise au même impôt que la SARL, le fisc applique l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours et des plus-values en attente.

Par ailleurs, le gérant d’une SARL voit souvent dans le passage en SAS un moyen d’éviter les impôts et prélèvements sociaux sur les dividendes. Compte tenu du prélèvement forfaitaire unique et des possibles impacts sur le résultat imposable de la société, il est toutefois difficile d’évaluer cet avantage d’un point de vue global.

Finalement, la différence fiscale la plus claire entre SARL et SAS concerne l’imposition des cessions de titres. En effet, les droits d’enregistrement sont aux taux de : 

• 3 % sur les cessions de parts sociales d’une SARL ; 

• 0,1 % seulement sur les cessions d’actions d’une SAS. 

Conséquences sociales

Avec la transformation d’une SARL en SAS, le régime social des dirigeants évolue. Ils passent du régime des indépendants au régime général de la sécurité sociale. 

Ceci est particulièrement avantageux pour leurs futures pensions de retraite. 

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