Tout savoir sur le statut de gérant minoritaire de SARL
Publié le 16 septembre 2022
par Aurore Rimbod
Mis à jour le 20 juillet
6 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 20 juillet
6 min
Au sein d'une SARL, la gérance peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Lorsque le gérant détient moins de 50 % des parts sociales de la société, il est gérant minoritaire. Ce statut impacte à la fois son statut social et les pouvoirs dont il dispose dans la société. Obligations, droits, statut fiscal et social : qu’implique le statut de gérant minoritaire de SARL ?
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Zoom sur le gérant minoritaire en SARL
Gérant minoritaire vs gérant majoritaire en SARL
Gérant minoritaire | Gérant majoritaire | |
|---|---|---|
Caractéristiques | Possède moins de 50 % du capital | Possède plus de 50 % du capital |
Versement de dividendes | Possible si associé, pas de cotisations sociales sur les dividendes | Possible si associé, cotisations sociales sur les dividendes au-delà de 10 % du capital |
Statut social | Assimilé salarié (s'il est rémunéré) | Travailleur non salarié (TNS) |
Bulletin de paie | Oui | Non |
Cotisations sociales | Environ 75-80 % du salaire net | Environ 40-45 % de la rémunération |
Cotisations minimales | Non | Oui (même en l'absence de rémunération) |
Révocation | À tout moment à la majorité simple | Sur décision du tribunal de commerce |
Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?
Gérant minoritaire : définition
La nomination d’un gérant est obligatoire dès la création de la SARL. Celui-ci peut-être choisit parmi les associé·es, dans ce cas on parle d’associé·e gérant·e. Le gérant de la SARL peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Il n'est pas obligé d'être associé : dans ce cas, il sera gérant non associé.
Le gérant est dit minoritaire s’il détient moins de 50 % du capital social de la SARL. Pour vérifier si le gérant possède plus de la moitié des parts sociales, le calcul doit prendre en compte :
les parts sociales du gérant lui-même ;
les parts sociales des proches du gérant : conjoint, partenaire de PACS et enfants mineurs non émancipés.
Peut-on passer de gérant minoritaire à gérant majoritaire ?
Oui ! Il suffit pour cela de dépasser le quota de 50 % de parts du capital. Par exemple, vous pouvez racheter des parts. Ce changement nécessite une mise à jour des statuts de la SARL.
Le cas de la co-gérance
La co-gérance consiste à nommer plusieurs gérants au sein d’une même SARL.
Deux cas de figure possibles :
1/ Les co-gérant·es possèdent ensemble plus de 50 % du capital social : le gérant, bien qu’individuellement minoritaire, est considéré comme majoritaire en raison de l’existence de ce collège de gérance. Ainsi, si vous détenez 15 % des parts sociales mais que votre co-gérant·e possède 45 % des parts, vous êtes gérant·es majoritaires puisque vous possédez 60 % du capital social à vous deux.
2/ Les co-gérant·es possèdent ensemble moins de 50 % du capital social : la gérance est dite minoritaire.
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Les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL
Les pouvoirs du gérant minoritaire vis-à-vis des associés
Le gérant minoritaire possède moins de « pouvoirs » que le gérant majoritaire vis-à-vis des autres associé·es pour peser sur les prises de décisions en assemblée générale. En effet, il ne détient pas la majorité des parts sociales.
Les pouvoirs du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers
En revanche, par rapport aux tiers, le gérant minoritaire dispose de pouvoirs plus étendus. Gérant majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société.
Il assure la gestion de la SARL :
signer des contrats ;
embaucher ;
engager des dépenses, etc.
À ce titre, la responsabilité du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers est la même que celle du gérant majoritaire.
Sa responsabilité peut-être engagée en cas de faute de gestion (civile) ou d’infractions (pénales).
La révocation du gérant minoritaire
Le gérant minoritaire de la SARL peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale.
La révocation doit être décidée à la majorité simple des associé·es. Cependant, cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » sous peine d’exposer la société au paiement de dommages et intérêts pour révocation abusive.
La rémunération du gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire de la SARL peut être rémunéré :
uniquement en dividendes ;
en dividendes et via une rémunération ;
uniquement via une rémunération.
Le gérant minoritaire peut aussi ne pas être rémunéré car la rémunération du gérant de SARL est facultative.
🔎
Pour aller plus loin, nous vous invitons à lire notre article : "Salaire ou dividendes : quel type de rémunération choisir ?".
Le régime social du gérant minoritaire de SARL
En cas de versement d’une rémunération
Si le mandat du gérant minoritaire fait l’objet d’une rémunération, il est assimilé salarié (ce n’est donc pas un TNS, travailleur non-salarié). Il est assujetti au régime général de la Sécurité sociale. À ce titre :
il bénéficie d’une protection sociale similaire à un salarié (maladie, maternité, invalidité, etc.) sauf pour les droits à l’assurance chômage ;
il est soumis au paiement de charges sociales (cotisations et contributions sociales) représentant environ 65 % de rémunération brute (et environ 75-80 % du salaire net) ;
il doit recevoir un bulletin de salaire à chaque versement de sa rémunération.
En cas de versement de dividendes
Le gérant minoritaire de SARL peut être rémunéré en partie ou exclusivement par le versement de dividendes.
Les dividendes ne donnent pas le droit à un statut social directement.
Les dividendes perçus par le gérant minoritaire sont exonérés de cotisations sociales (au contraire du gérant majoritaire de SARL). Néanmoins, vous devrez payer des prélèvements sociaux dessus (18,6 % du montant).
Le régime fiscal du gérant minoritaire de SARL
La fiscalité du salaire du gérant
La rémunération perçue par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».
La fiscalité des dividendes
S’il perçoit des dividendes, le gérant minoritaire supporte :
L'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’IR : il dispose alors d'un abattement de 40 % sur le montant imposable.
Il peut aussi choisir l'imposition au prélèvement forfaitaire unique (PFU) (la "flat tax") à hauteur de 31,4 % (qui se décompose en : 18,6 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d'impôt sur le revenu).
👉 Le choix lui appartient en fonction de l'option la plus avantageuse pour lui.
Les avantages à être gérant minoritaire d'une SARL
Avantages et inconvénients d'être gérant minoritaire
Avantages ✅ | Inconvénients ❌ |
|---|---|
Possibilité de conclure un contrat de travail | Moins de pouvoir dans la société |
Pas de cotisations sociales sur les dividendes | Charges sociales élevées sur son salaire |
Protection sociale étendue (presque comme un salarié) | Révocation facile à tout moment |
Une protection sociale étendue
En tant que gérant minoritaire, vous profitez aussi du statut d'assimilé salarié. En d'autres termes, votre protection sociale est meilleure que celle d'un TNS, notamment sur les points suivants :
maladie, accident ;
retraite.
La possibilité de conclure un contrat de travail avec la SARL
Le gérant minoritaire peut être salarié de la SARL à la différence du gérant majoritaire de SARL qui peut difficilement être salarié.
Cependant, cette possibilité est soumise à conditions :
la réalisation d’un travail effectif dans la société ;
l'existence d’un lien de subordination envers la société.
Dans ce cas, le gérant minoritaire de SARL peut cumuler contrat de travail et mandat social.
L'avantage : bénéficier d'une bonne protection sociale et percevoir une rémunération sous la forme d'un salaire.
La possibilité de percevoir des dividendes moins taxés
Le gérant minoritaire associé de la SARL peut également percevoir des dividendes. Il peut toucher des dividendes en fonction des parts détenues dans la société.
Il peut même cumuler ces dividendes avec son salaire s'il est aussi salarié de la SARL !
Autre avantage : les dividendes perçus par le gérant minoritaire sont exonérés de cotisations sociales (ce n'est pas le cas pour le gérant majoritaire).
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Les inconvénients à être gérant minoritaire de SARL
Moins de pouvoir dans la société
Comme on l'a dit, le gérant minoritaire pèse moins sur les décisions des associés de la SARL du fait de son faible nombre de voix.
Révocation facilitée
Étant donné qu'il est minoritaire, sa situation peut être plus instable avec un risque plus élevé de révocation.
Des cotisations sociales plus élevées
S'il perçoit une rémunération au titre de son mandat social, les cotisations sociales sur cette rémunération sont plus lourdes pour l'entreprise (environ 65 % du brut et presque 80 % du net).
A contrario, les cotisations sociales d'un TNS sont de 40-45 % de la rémunération versée.
Et maintenant que vous savez tout sur la gérance minoritaire, voici un guide sur le collège de gérance en SARL.
D’autres questions sur la gestion de votre SARL ? Nos experts administratifs se feront un plaisir de vous accompagner.
