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Tout savoir sur le statut de gérant minoritaire de SARL

par Aurore Rimbod Publié le 5 septembre 2022Mis à jour le 26 septembre 20223 min. de lect

Vous êtes associé d’une SARL et en assurez la gérance ? Si vous détenez moins de 50% des parts sociales de la société, vous êtes gérant minoritaire. Obligations, droits, statut fiscal et social : qu’implique le statut de gérant minoritaire de SARL ?

Sommaire

Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?

Les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL

Possibilité de conclure un contrat de travail avec la SARL

Régime social du gérant minoritaire de SARL

Régime fiscal du gérant minoritaire de SARL

Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?


La nomination d’un gérant est obligatoire dès la création de la SARL. Celui-ci peut-être choisi parmi les associés, dans ce cas on parle d’associé gérant.

En SARL, le gérant associé peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Le gérant est dit minoritaire s’il détient moins de 50% du capital social de la SARL. Pour vérifier si le gérant possède plus de la moitié des parts sociales, le calcul doit prendre en compte :

  • Les parts sociales du gérant lui-même,

  • Mais aussi les parts sociales des proches du gérant : conjoint, partenaire de PACS et enfants mineurs non émancipés.

⚠️

Le cas de la co-gérance

La co-gérance consiste à nommer plusieurs gérants au sein d’une même SARL. Deux possibilités :

  • Les co-gérants possèdent ensemble plus de 50% du capital social : le gérant, bien qu’individuellement minoritaire, est considéré comme majoritaire en raison de l’existence de ce collège de gérance. Ainsi, si vous détenez 15% des parts sociales mais que votre co-gérant possède 45% des parts, vous êtes gérants majoritaires puisque vous possédez 60% du capital social à vous deux.

  • Les co-gérants possèdent ensemble moins de 50% du capital social : la gérance est dite minoritaire.

Les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL


Logiquement, le gérant minoritaire possède moins de « pouvoirs » que le gérant majoritaire vis-à-vis des autres associés pour peser sur les prises de décisions en AG. En effet, il ne détient pas la majorité des parts sociales.

⚠️

Un risque important est à prendre en compte : le gérant minoritaire de la SARL peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale. La révocation doit être décidée à la majorité des associés. Cependant cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » sous peine d’exposer la société au paiement de dommages et intérêts pour révocation abusive.

En revanche, par rapport aux tiers, le gérant même minoritaire dispose des pouvoirs les plus étendus. Gérant majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société. À ce titre la responsabilité du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers est la même que celle du gérant majoritaire. Sa responsabilité peut-être engagée en cas de faute de gestion (civile) ou d’infractions (pénales).


Possibilité de conclure un contrat de travail avec la SARL 

Le gérant minoritaire peut être salarié de la SARL à la différence du gérant majoritaire de SARL qui ne peut jamais être salarié. Cependant, cette possibilité est soumise à conditions :

✅ La réalisation d’un travail effectif dans la société,

L’existence d’un lien de subordination envers la société.

Dans ce cas, le gérant minoritaire de SARL peut cumuler contrat de travail et mandat social. À ce titre, il est en droit de percevoir deux types de rémunération :

  • Au titre de sa mission de représentant légal de la société, il perçoit une rémunération liée à son mandat social ;

  • Au titre de son contrat de travail, il reçoit un salaire.


Régime social du gérant minoritaire de SARL


Le gérant minoritaire de la SARL peut être rémunéré :

💵Uniquement en dividendes

💵En partie en dividendes et en partie par une rémunération ;

💵Uniquement via une rémunération.


En cas de versement d’une rémunération

Si le mandat du gérant minoritaire fait l’objet d’une rémunération, il :

  • Est assimilé salarié (ce n’est donc pas un TNS, travailleur non-salarié),

  • Est assujetti au régime général de la sécurité sociale (et non pas au RSI) ;

  • Bénéficie d’une protection sociale similaire à un salarié sauf pour les droits à l’assurance chômage ;

  • Est soumis au paiement de charges sociales (cotisations et contributions sociales) représentant environ 65 % de rémunération brute.

  • Doit recevoir un bulletin de salaire à chaque versement de sa rémunération.

💡 Le gérant minoritaire ne peut prétendre au bénéfice d'une protection sociale que s’il perçoit une rémunération. Il peut très bien ne pas être rémunéré car la rémunération du gérant n’est absolument pas obligatoire


En cas de versement de dividendes

Le gérant minoritaire de SARL peut être rémunéré en partie ou exclusivement par le versement de dividendes. Dans ce cas, les dividendes perçues sont exonérées de cotisations sociales (au contraire du gérant majoritaire de SARL).


Régime fiscal du gérant minoritaire de SARL

La rémunération perçue par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposé à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires » .

S’il perçoit des dividendes, le gérant minoritaire supporte :

  • L’impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’IR avec un abattement de 40% sur le montant imposable ;

  • Les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% (CSG de 9,2 %, CRDS de 0,5 % et prélèvement de solidarité de 7,5 %)



🚀 Vous êtes en pleine création de votre SARL et vous vous interrogez sur le statut de gérant de SARL ? Venez en discuter avec la Shine Community afin de trouver les réponses à vos questions. 


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Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?
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Possibilité de conclure un contrat de travail avec la SARL
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