Tout savoir sur le statut de gérant minoritaire de SARL
Au sein d'une SARL, la gérance peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Lorsque le gérant détient moins de 50 % des parts sociales de la société, il est gérant minoritaire. Ce statut impacte à la fois son statut social et les pouvoirs dont il dispose dans la société. Obligations, droits, statut fiscal et social : qu’implique le statut de gérant minoritaire de SARL ?
Qu’est-ce qu’un gérant minoritaire de SARL ?
La nomination d’un gérant est obligatoire dès la création de la SARL. Celui-ci peut-être choisit parmi les associé·es, dans ce cas on parle d’associé·e gérant·e.
En SARL, le gérant associé peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Le gérant est dit minoritaire s’il détient moins de 50 % du capital social de la SARL. Pour vérifier si le gérant possède plus de la moitié des parts sociales, le calcul doit prendre en compte :
les parts sociales du gérant lui-même ;
les parts sociales des proches du gérant : conjoint, partenaire de PACS et enfants mineurs non émancipés.
Le cas de la co-gérance 📌
La co-gérance consiste à nommer plusieurs gérants au sein d’une même SARL.
Deux cas de figure possibles :
1/ Les co-gérant·es possèdent ensemble plus de 50 % du capital social : le gérant, bien qu’individuellement minoritaire, est considéré comme majoritaire en raison de l’existence de ce collège de gérance. Ainsi, si vous détenez 15 % des parts sociales mais que votre co-gérant·e possède 45 % des parts, vous êtes gérant·es majoritaires puisque vous possédez 60 % du capital social à vous deux.
2/ Les co-gérant·es possèdent ensemble moins de 50 % du capital social : la gérance est dite minoritaire.
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Les pouvoirs du gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire possède moins de « pouvoirs » que le gérant majoritaire vis-à-vis des autres associé·es pour peser sur les prises de décisions en assemblée générale. En effet, il ne détient pas la majorité des parts sociales.
En revanche, par rapport aux tiers, le gérant minoritaire dispose de pouvoirs plus étendus. Gérant majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société. À ce titre la responsabilité du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers est la même que celle du gérant majoritaire. Sa responsabilité peut-être engagée en cas de faute de gestion (civile) ou d’infractions (pénales).
⚠️
Le gérant minoritaire de la SARL peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale. La révocation doit être décidée à la majorité des associés. Cependant cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » sous peine d’exposer la société au paiement de dommages et intérêts pour révocation abusive.
Possibilité de conclure un contrat de travail avec la SARL
Le gérant minoritaire peut être salarié de la SARL à la différence du gérant majoritaire de SARL qui ne peut jamais être salarié.
Cependant, cette possibilité est soumise à conditions :
la réalisation d’un travail effectif dans la société ;
l'existence d’un lien de subordination envers la société.
Dans ce cas, le gérant minoritaire de SARL peut cumuler contrat de travail et mandat social.
À ce titre, il est en droit de percevoir deux types de rémunérations :
au titre de sa mission de représentant légal de la société, il perçoit une rémunération liée à son mandat social ;
au titre de son contrat de travail, il reçoit un salaire.
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Régime social du gérant minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire de la SARL peut être rémunéré :
uniquement en dividendes ;
en dividendes et via une rémunération ;
uniquement via une rémunération.
Pour aller plus loin, nous vous invitons à lire notre article : "Salaire ou dividendes : quel type de rémunération choisir ?".
En cas de versement d’une rémunération
Si le mandat du gérant minoritaire fait l’objet d’une rémunération, il :
est assimilé salarié (ce n’est donc pas un TNS, travailleur non-salarié) ;
est assujetti au régime général de la sécurité sociale (et non pas au RSI) ;
bénéficie d’une protection sociale similaire à un salarié sauf pour les droits à l’assurance chômage ;
est soumis au paiement de charges sociales (cotisations et contributions sociales) représentant environ 65 % de rémunération brute ;
doit recevoir un bulletin de salaire à chaque versement de sa rémunération.
💡
Le gérant minoritaire ne peut prétendre au bénéfice d'une protection sociale que s’il perçoit une rémunération. Il peut très bien ne pas être rémunéré car la rémunération du gérant est facultative.
En cas de versement de dividendes
Le gérant minoritaire de SARL peut être rémunéré en partie ou exclusivement par le versement de dividendes. Dans ce cas, les dividendes perçus sont exonérés de cotisations sociales (au contraire du gérant majoritaire de SARL).
Régime fiscal du gérant minoritaire de SARL
La rémunération perçue par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires » .
S’il perçoit des dividendes, le gérant minoritaire supporte :
l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’IR avec un abattement de 40% sur le montant imposable ;
les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 % (CSG de 9,2 %, CRDS de 0,5 % et prélèvement de solidarité de 7,5 %).
Gérant minoritaire de SARL : le récap'
Pour résumer :
le gérant minoritaire de SARL possède tous pouvoirs pour agir au nom de la société ;
il participe aux votes en proportion de sa participation au capital social ;
il peut conclure un contrat de travail avec la SARL sous conditions ;
il peut être révoqué à tout moment par les associés sur simple majorité ;
si la révocation a lieu "sans juste motif", le gérant minoritaire peut exiger le paiement de dommages et intérêts auprès de la SARL.
Et maintenant que vous savez tout sur la gérance minoritaire, voici un guide sur le collège de gérance en SARL.
D’autres questions sur la gestion de votre SARL ? Nos experts administratifs se feront un plaisir de vous accompagner.
