SARL : comment fonctionne le collège de gérance ?
Vous envisagez de créer votre SARL et comptez la diriger avec d’autres personnes ? Lorsque plusieurs gérant·es dirigent une société, on appelle ce groupe “le collège de gérance”. Qu’est-ce qu’un collège de gérance ? Quel est son fonctionnement ? Quelles incidences sur les gérant·es de la SARL ? Nous répondons à toutes vos questions !
Qu’est-ce qu’un collège de gérance en SARL ?
Un collège de gérance se caractérise par le fait que plusieurs personnes occupent un mandat de gérant au sein de la même SARL. L’organisation en collège de gérance est adaptée dès lors que la SARL est composée d’au moins 2 gérant·es. On parle aussi de co-gérance.
Au sein d’un collège de gérance, chacun occupe la même fonction et a les mêmes responsabilités.
Si les statuts de la SARL peuvent prévoir des limitations de pouvoir, celles-ci ne sont applicables qu’aux rapports internes et ne s’imposent pas aux tiers. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant·e représente légalement la société de la même manière.
Par exemple, dans un collège de gérance en SARL composé de 3 gérant·es, chacun d’eux a le pouvoir de signer des contrats commerciaux au nom de la société.
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Collège de gérance majoritaire ou minoritaire
Les gérant·es peuvent être associé·es d’une SARL ou non.
Lorsqu’il ou elle est associé·e, un·e gérant·e peut être :
minoritaire : moins de 50 % des parts sociales ;
égalitaire : 50 % des parts sociales ;
majoritaire : plus de 50 % des parts sociales.
Dans le cas d’un collège de gérance, peu importe le nombre de parts sociales détenues individuellement. Si le collège de gérance détient plus de 50 % des parts sociales de la SARL, alors chaque gérant·e est considéré·e comme majoritaire. Et cela même s’il est minoritaire individuellement.
Ainsi, un collège de gérance peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire, selon le nombre de parts sociales détenues par l’ensemble des gérant·es.
Pour apprécier le caractère majoritaire ou minoritaire de la gérance, il s’agit d'additionner les parts sociales de l’ensemble des gérant·es :
gérance majoritaire : tous les gérant·es ensemble, même si chacun est minoritaire individuellement, possèdent plus de 50 % du capital social de la société ;
gérance égalitaire ou minoritaire : à l’inverse, ensemble, les gérant·es possèdent 50 % ou moins du capital social.
L’exemple concret 🔎
Une SARL a un capital social de 5 000 €. La société est dirigée par 3 gérant·es associé·es : Carla, Medhi et Marc. Carla possède 40 % des parts sociales, Mehdi 15 % et Marc 5 %. Les autres associés non gérants possèdent les autres 40 % de parts sociales. À eux 3, ils possèdent 60 % du capital social. De ce fait, chacun d’eux est considéré comme majoritaire alors qu’ils ne détiennent pas 50 % du capital individuellement. Le simple fait d’appartenir au collège de gérance majoritaire implique d’être considéré comme gérant·e majoritaire. Même Marc avec ses 5 % de parts sociales.
La protection sociale des gérant·es en collège de gérance
L’appartenance à un collège de gérance majoritaire a une incidence sur la protection sociale des gérant·es.
En effet, le ou la gérant·e égalitaire ou minoritaire percevant une rémunération a le statut d’assimilé salarié. À ce titre, le ou la gérant·e minoritaire est assujetti·e au régime général de la sécurité sociale et bénéficie d’une protection sociale similaire à celle d‘un·e salarié·e sauf pour les droits à l’assurance chômage.
En revanche, un·e gérant·e majoritaire a le statut de travailleur non salarié (TNS). Il ou elle est affilié·e à la sécurité sociale des indépendants (SSI) et bénéficie d’une protection sociale moins protectrice. Alors qu’il ou elle possède individuellement une participation minoritaire, un·e gérant·e appartenant à un collège de gérance majoritaire a le statut de TNS.
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La distribution des dividendes en collège de gérance
Le collège de gérance a également une incidence sur la distribution des dividendes en SARL.
Un régime spécifique s’applique aux distributions de dividendes en SARL en ce qui concerne les cotisations sociales.
Un·e gérant·e de SARL peut être rémunéré en partie ou exclusivement par le versement de dividendes.
Si un·e gérant·e est minoritaire ou égalitaire, les dividendes perçus sont exonérés de cotisations sociales.
Pour un·e gérant·e majoritaire de SARL, la part des dividendes excédant 10 % du capital social est soumise à cotisations sociales.
Comme vous l’aurez compris, faire partie d’un collège de gérance majoritaire ou minoritaire emporte des conséquences pour les gérant·es.
Collège de gérance en SARL : le récapitulatif
S’il n’y avait que quelques points à retenir concernant le collège de gérance en SARL, ce serait ceux-là :
un collège de gérance est un groupe constitué de l’ensemble des gérant·es d’une SARL ;
un collège de gérance est majoritaire dès lors que les parts sociales détenues par l'ensemble des gérant·es associé·es dépasse 50 % du capital social ;
si le collège de gérance est majoritaire, l’ensemble des gérant·es qui le constituent sont considéré·es comme majoritaires même s’ils ne détiennent pas 50 % des parts sociales individuellement ;
le collège de gérance a une incidence sur le régime de protection sociale des gérant·es ;
le collège de gérance a une incidence sur le régime s’appliquant aux distributions de dividendes des gérant·es.
Pour aller plus loin, voici un article complet dédié au rôle de gérant·e de SARL.
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