Dissolution et liquidation d’une SAS : comment faire ?
La dissolution d’une SAS met fin à son activité. Ce n’est jamais un moment agréable à passer pour le chef d’entreprise, mais c’est une décision cruciale pour l’avenir de la société. Elle peut être prise pour de nombreuses raisons : difficultés financières, décès du dirigeant, clause statutaire, etc. Vous faites face à l'une de ces situations ? Parfait : nous allons vous expliquer comment liquider une SAS simplement.
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L’article est mis à jour suite à l’entrée en vigueur du guichet unique. Toutefois, le guichet unique rencontrant encore des difficultés, il est possible que vous soyez redirigés vers les autres centres de formalités.
Point définition : qu’est-ce qu’une dissolution ?
La dissolution d’une société correspond à la décision de fermeture de l’entreprise. Elle s’effectue en 3 étapes :
À la suite de la dissolution, on procède à une liquidation de la société. Un liquidateur est nommé pour effectuer les opérations de liquidation : la vente des actifs et l’apurement des dettes de la société. Une fois ces deux étapes réalisées, la société peut être radiée. La radiation du registre du commerce et des sociétés est l’étape finale. La société cesse alors définitivement d’exister.
Dissolution ≠ cessation d'activité
La cessation d’activité est une mise à l’arrêt de l’activité de la société.
Lorsqu’elle est temporaire, on parle de mise en sommeil d’une société. La société est comme « mise en pause ». Elle conserve la possibilité de revenir à une activité normale.
Lorsqu'elle est définitive, elle donne lieu à une dissolution-liquidation. Dans ce cas, il n’y a pas de retour en arrière.
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Pourquoi dissoudre une SAS ?
La dissolution automatique de la SAS
La dissolution de la SAS peut-être obligatoire dans trois situations :
La réalisation ou l’extinction de l’objet social de la SAS ;
L’arrivée du terme de la société ;
Un autre événement prévu et stipulé dans les statuts.
La création d'une SAS est souvent motivée par la grande liberté statutaire associée à ce statut. Les associés peuvent donc inclure une clause qui entraîne la dissolution de la SAS comme, par exemple, le décès du dirigeant.
La dissolution judiciaire de la SAS
Dissolution pour justes motifs
Un associé de la SAS peut saisir le tribunal et demander la dissolution pour « justes motifs ». Il s’agit par exemple d’une mésentente grave entre associés, paralysant le fonctionnement de la société ou d’un objet social illicite.
Dissolution judiciaire
La dissolution judiciaire peut avoir une autre origine : les difficultés financières de la SAS. Si la société est en état de cessation de paiement (elle ne peut plus payer ses dettes), elle doit forcément entamer une procédure de liquidation judiciaire. Il faut alors passer par un juge qui décide de la dissolution puis de la liquidation de la société.
La dissolution volontaire anticipée de la SAS
Les associés peuvent décider volontairement de mettre fin à la société. Dans la pratique, différentes explications l'expliquent : absence de perspectives d’avenir pour la SAS, anticipation d’éventuelles difficultés financières, etc. Dans ce cas de figure, la dissolution volontaire anticipée de la SAS doit respecter quatre étapes :
👉 Convocation d’une assemblée générale ;
👉 Enregistrement du procès-verbal ;
👉 Publication d’une annonce légale ;
👉 Envoi d’un dossier au centre de formalité des entreprises.
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Une dissolution à l’amiable de la SAS est impossible si la société a déjà des dettes conséquentes.
La dissolution de la SAS suite à la perte de la moitié du capital
Il existe une autre cause de dissolution d’une SAS. Si les capitaux propres représentent moins de la moitié du capital social, la société doit convoquer une assemblée afin de décider d’une éventuelle dissolution. La société ne peut continuer son activité que si elle rétablit sa situation. À défaut, elle risque une dissolution judiciaire.
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Comment dissoudre une SAS ?
1. Convoquer une assemblée
En règle générale, la dissolution de la SAS est décidée en assemblée générale extraordinaire.
La convocation d’une assemblée en SAS est obligatoire pour que les actionnaires puissent se prononcer sur la potentielle dissolution de la SAS. Le président de la SAS ne peut pas être le seul décisionnaire.
2. Voter la dissolution
Les statuts rédigés lors de la création de la SAS décident librement des règles de quorum et de majorité nécessaires pour voter la dissolution. Pour rappel, le "quorum" correspond au nombre minimum de membres présents ou représentés pour qu'une assemblée puisse délibérer.
3. Rédiger l’acte de dissolution
Une fois la décision votée, il est temps de rédiger un procès-verbal de dissolution. Cet acte doit prévoir la nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
Bon à savoir 💡
Depuis 2020, il n’est plus nécessaire d’enregistrer cet acte au service des impôts des entreprises.
4. Nommer un liquidateur
Le rôle du liquidateur est de réaliser les opérations de liquidation.
Pendant la procédure, il a le pouvoir de représenter légalement les associés. Le liquidateur peut être le dirigeant, un associé ou un tiers extérieur à la société.
5. Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
Le liquidateur se charge d’informer les tiers de la future disparition de la SAS. L’annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) sous un mois après l’acte de dissolution.
Concernant le contenu de l'annonce, voici les points indispensables à inclure :
Dénomination sociale ;
Forme juridique (SAS) ;
Adresse du siège social ;
Montant du capital social ;
Numéro RCS et le greffe d’immatriculation ;
Mention de l’acte de dissolution ainsi que la date de cet acte ;
Date d’effet de la dissolution ;
Adresse du siège de la liquidation (adresse du liquidateur ou du siège social de l’entreprise) ;
Nom et l’adresse du liquidateur chargé de la dissolution.
6. Remplir et déposer un dossier de dissolution de SAS
Vous devez constituer le dossier complet de dissolution constitué des éléments suivants :
👉 Le formulaire de déclaration de modification d’une entreprise, dûment rempli en ligne : pour ce faire, vous sélectionnez l’entreprise concernée et opter pour le formulaire « cessation de l’entreprise » ;
👉 Le procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur ;
👉 L’avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
👉 Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
Ce dossier est à renseigner sur le site du guichet unique en y joignant les pièces justificatives demandées. Vous n’avez plus besoin de passer par le greffe du tribunal de commerce, l'INPI se charge de transmettre le dossier pour vous.
💰
La dissolution d’une SAS coûte environ 200 € pour la publication de l’annonce légale et environ 192 € pour les frais de greffe.
Après la dissolution, la liquidation de la SAS
Les opérations de liquidation de la SAS
Le liquidateur s’occupe de toutes les opérations de liquidation.
Il commence par établir les comptes de la société.
Pour cela, il effectue un inventaire de l’actif (les possessions) et du passif (les dettes) de la société. Il se charge d’apurer les dettes en payant les créanciers de la SAS et de vendre les actifs de la société.
En fonction du résultat des comptes, deux situations sont possibles :
Un boni de liquidation : le liquidateur partage l’actif restant entre les associés ;
Un mali de liquidation : les associés doivent éponger les dettes restantes.
Le liquidateur présente la situation comptable de la société aux associés. Pour cela, il convoque une assemblée générale pour clôturer les opérations de liquidations et approuver les comptes.
Les formalités de liquidation de la SAS
Le liquidateur se charge ensuite des dernières formalités administratives de la liquidation. Il se charge de la publication d’un avis de clôture de la liquidation dans un JAL et de la demande de radiation de la société au RCS (registre du commerce et des sociétés). Celle-ci se compose d'un formulaire accompagné des pièces justificatives nécessaires.
⏳
La liquidation doit intervenir dans un délai maximal de 3 ans.
Récapitulatif : les étapes de la dissolution-liquidation d’une SAS
En définitive, la dissolution d'une SAS permet de :
👉 Faire face à des difficultés financières ;
👉 Résoudre une mésentente entre plusieurs associés ;
👉 Cesser son activité sans chercher de repreneur.
Une assemblée générale extraordinaire en présence de tous les associés doit avoir lieu pour décider de la dissolution de leur société. Lorsque celle-ci est prononcée, la liquidation de la SAS peut démarrer. Cette dernière est réalisée par un mandataire désigné par le tribunal. Son rôle ? Liquider la société, réaliser l’actif et apurer le passif.
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