Cessation d’activité d’une SAS : le guide
Une cessation d’activité marque l’arrêt complet de l’activité économique d’une SAS. Elle entraîne également sa radiation au registre du commerce et des sociétés (et donc, la fin de son existence juridique). Vous souhaitez fermer votre SAS ? Vous avez raison de vous renseigner sur les démarches à effectuer ! Dans ce guide, nous vous expliquons en détail la procédure de cessation de l'activité d’une SAS.
La dissolution-liquidation amiable volontaire
La cessation temporaire ou “mise en sommeil”
La dissolution-liquidation judiciaire
Cessation d’activité d’une SAS : le pense-bête 💬
La dissolution-liquidation amiable volontaire
La dissolution amiable d’une SAS peut se produire dans trois cas de figure :
La volonté des actionnaires ;
Un événement défini dans les statuts ;
Des difficultés financières et/ou de gestion.
Étape n°1 : prise de décision des associé·e·s & nomination du liquidateur
Le président ou la présidente de la SAS convoque les actionnaires à une Assemblée générale Extraordinaire (AGE) de dissolution. Il convient d’envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception au moins 21 jours avant la tenue de l’AGE. Ce courrier se matérialise par une lettre (papier ou électronique) et mentionne l’ordre du jour (la dissolution).
La majorité qualifiée pour voter la dissolution peut être fixée à la majorité relative ou à l’unanimité.
Au cours de l’AGE, les associé·e·s doivent nommer un liquidateur ou une liquidatrice responsable des tâches suivantes :
Recouvrement des créances de la SAS ;
Remboursement des dettes ;
Vente des stocks et immobilisations ;
Résiliation des différents contrats ;
Fixation du siège de la liquidation (l’adresse peut être différente du siège social de la SAS, mais elle doit tout de même relever du même greffe).
Si la dissolution est votée, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé.
Étape n°2 : publication de l’annonce légale
Dans le mois qui suit la nomination du liquidateur ou de la liquidatrice, la SAS doit informer les tiers grâce à la publication d’une annonce légale. Plusieurs informations obligatoires apparaissent dans cette annonce :
Nom, prénom et adresse du liquidateur ou de la liquidatrice ;
Cause de la liquidation de la SAS ;
Siège de la liquidation.
Le journal d’annonces légales (JAL) choisi doit dépendre du même département que celui du siège social de la SAS.
Étape n°3 : enregistrement du procès-verbal aux impôts
Toujours dans le mois suivant l’AGE de dissolution, la personne chargée de la liquidation doit faire enregistrer le procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts. Elle règle également des frais à hauteur de 500 € (pour un capital supérieur à 225 000 €) ou de 375 € (pour un capital inférieur à 225 000 €).
Étape n°4 : dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce
Les associé·e·s de la SAS constituent un dossier de liquidation à faire parvenir au greffe avec plusieurs pièces justificatives :
Le procès-verbal de l’AGE de dissolution enregistré auprès du service des impôts ;
L’attestation de parution de l’annonce légale de dissolution ;
La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur ou de la liquidatrice ;
La copie d’une pièce d’identité du liquidateur (carte d’identité ou passeport) accompagnée de la mention “certifiée conforme à l’original”, datée et signée ;
Le formulaire M2 rempli, daté et signé ;
Un chèque de 198,94 € pour régler les frais de liquidation.
Après examen du dossier, le greffe fournit un Kbis de cessation d’activité qui signe la fin de l’existence juridique de la SAS. Il transmet ensuite le dossier à la Chambre de commerce et d’industrie ou à la Chambre de métiers et de l’artisanat compétente.
Étape n°5 : radiation de la SAS
Une ultime AGE doit réunir les associé·e·s. À cette occasion, ils approuvent la bonne exécution des missions confiées au liquidateur et la clôture de la société. Un procès-verbal de radiation est produit et transmis aux impôts, accompagné du paiement de droits en cas de boni de liquidation.
À la suite de cette ultime AGE, le liquidateur publie une annonce légale de liquidation de la SAS (dans le même journal choisi lors de l’annonce légale de dissolution). Il transmet l’attestation de parution au greffe avec différentes pièces justificatives :
Un exemplaire du PV de liquidation enregistré aux impôts ;
Le formulaire M4 rempli, daté et signé ;
Un exemplaire des comptes de clôture certifiés conforme par le liquidateur ;
Un chèque de 15,26 € correspondant aux frais de formalités.
ℹ️
Le boni de liquidation correspond à la somme partagée entre les associé·e·s de la SAS après la cessation de l’activité de la société.
La cessation temporaire ou “mise en sommeil”
Lorsque les associé·e·s d’une SAS souhaitent simplement cesser l’activité de la société temporairement, ils peuvent la mettre en sommeil.
La procédure est plus simple :
Le dirigeant ou la dirigeante doit faire accepter la cessation temporaire par les associé·e·s dans les conditions stipulées dans les statuts de la société ;
Il remplit ensuite un formulaire M2 et dépose un dossier de demande d’inscription modificative auprès du greffe ;
Le greffe modifie l’extrait Kbis de la société pour l’informer de sa mise en sommeil.
En cas de reprise d’activité à la fin de la période de mise en sommeil, de nouvelles formalités de modification doivent être réalisées.
🛎️
La mise en sommeil d’une SAS ne peut pas excéder une durée de deux ans. Au-delà, elle risque une radiation d’office.
La dissolution-liquidation judiciaire
Une liquidation judiciaire peut être décidée par le ou la juge lorsqu’une SAS est endettée et que son redressement apparaît objectivement impossible.
La procédure est déclenchée par la saisine de la Cour compétente par l’un des associé·e·s, par un tiers ou par auto-saisine du ministère public.
Cette demande est formulée au plus tard 45 jours après la cessation de paiement de la SAS via un dépôt de dossier auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Cas particulier
L’un·e des associé·e·s peut saisir le juge en cas de situation de blocage (abus de majorité d’un autre associé) ou d’une inexécution d’obligation d’un·e autre associé·e.
Cessation d’activité d’une SAS : le pense-bête 💬
Pour récapituler, voici les cinq étapes à réaliser pour procéder à une dissolution-liquidation amiable volontaire :
1️⃣ Prendre la décision et nommer un liquidateur ou une liquidatrice ;
2️⃣ Publier l’annonce légale ;
3️⃣ Enregistrer le procès-verbal aux impôts ;
4️⃣ Déposer le dossier au greffe du tribunal du commerce ;
5️⃣ Radier définitivement la SAS.
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