Comment vendre sa SARL en 6 étapes ?
Vous souhaitez changer de voie professionnelle ou partir à la retraite ? Il vous suffit de suivre les six étapes de la vente d'une SARL. Plusieurs mois peuvent s'écouler entre votre décision et la signature effective de l’acte de cession. Entre-temps, vous devrez respecter un certain nombre de règles et d'obligations légales. Ce guide vous donne la marche à suivre pour vendre votre SARL dans les règles de l'art.
1. Concertation et prise de décision
Avant toute chose, vous devez être sûr de votre décision. Il est donc essentiel d’identifier les raisons qui vous poussent à la cession de votre SARL.
Vous n’êtes pas seul à prendre les décisions. Chaque associé doit céder ses parts pour que la vente soit effective. Un accord commun est alors primordial pour que la suite des démarches se déroule sans encombre.
Bon à savoir : si la société possède un fonds de commerce, une assemblée générale en compagnie du gérant de la SARL doit avoir lieu.
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2. Réalisation des diagnostics de la SARL
La mise en vente de la SARL est validée par les associés ? Il est temps de faire une analyse poussée de votre société. La finalité est d’obtenir un maximum d’informations que vous fournirez par la suite aux futurs acquéreurs.
Vous devrez donc effectuer un :
diagnostic d’activité (situer la société vis-à-vis de sa concurrence) ;
diagnostic financier (mesurer la rentabilité de la SARL) ;
diagnostic des moyens (définir, lister et quantifier l’ensemble des équipements, leur état, et des moyens de l’entreprise) ;
diagnostic humain (apprécier les compétences du personnel, mais aussi la pertinence de l’organisation des équipes en place) ;
diagnostic juridique (faire un bilan des dettes, des contrats et des obligations).
3. Estimation de la valeur de la SARL
L’estimation de la valeur de votre SARL est une étape clé indispensable. Cette dernière doit prendre en compte les résultats relevés lors des différents diagnostics.
Trois méthodes pour faire l’estimation de votre SARL
Il existe trois techniques pour estimer une société :
La méthode comparative : permet de comparer votre société avec d’autres entreprises dont la valeur est connue. Elles doivent partager le même secteur d’activité et/ou la même zone de chalandise.
La méthode patrimoniale : a pour vocation d’évaluer les actifs de votre société, d’en déduire les dettes de manière à obtenir le résultat de l’actif net.
La méthode de la rentabilité : a pour objectif d'estimer la capacité de votre SARL à dégager des bénéfices.
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Ces trois méthodes peuvent être combinées ou utilisées individuellement. Elles peuvent aussi être confiées à un expert-comptable ou à la chambre de commerce et de l’industrie (CCI).
4. Mise en vente
Lors de la vente d'une SARL, le vendeur est amené à choisir entre :
la vente de son fonds de commerce ;
la cession des parts sociales.
Examinons de plus près ces deux situations pour savoir laquelle choisir.
La vente de son fonds de commerce
Le fonds de commerce appartient à l’entreprise. Une assemblée générale (AG) doit être organisée, et la décision de cession du fonds de commerce doit être collective.
Cette vente englobe les éléments corporels et incorporels de la SARL. Il s’agira donc :
du matériel et du mobilier ;
du contrat de bail ;
des diverses licences détenues ;
et du nom commercial.
Lors de la seule vente du fonds de commerce, les dettes relèvent de la responsabilité du cédant. C’est à lui de s’en acquitter.
La vente des parts sociales
La vente de votre SARL peut être effective par la cession de la totalité des parts sociales.
Lorsque la vente est réalisée, l’acquéreur remplace le cédant dans ses engagements. Il devient responsable légalement de l’ensemble des actifs, mais aussi des passifs de la société. Par ce biais, le repreneur devient responsable des créances, des contrats, des emprunts, etc.
Bon à savoir 💡
Il est courant que l’acheteur demande la rédaction d’une clause de garantie d’actif et de passif. Ainsi, il se protège des risques de diminution d’actif ou d’augmentation de passif ayant une origine antérieure à leur acquisition.
5. La recherche d’un acquéreur
Pour trouver un acquéreur, parlez-en autour de vous. Peut-être qu'une personne de votre réseau souhaite acquérir une société.
Autre possibilité : contacter des cabinets de conseils spécialisés dans la cession d’entreprise. Les spécialistes qui y travaillent auront soit des contacts, soit des recommandations utiles. La Chambre de Commerce et d'industrie (CCI) représente aussi une piste envisageable.
Vous pouvez aussi publier votre annonce en ligne sur les bourses d’entreprises à vendre.
Vos annonces doivent être soignées pour séduire votre futur acheteur. Elles doivent contenir un maximum d'informations pertinentes et mettre en avant les atouts de votre SARL.
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6. Vendre sa SARL, acte de cession et démarches obligatoires
Afin que la vente soit effective, le vendeur doit se soumettre à certaines obligations légales en plus des dispositions prévues dans les statuts.
Notification et acte de cession
Dans la pratique, le projet de cession doit être notifié, par acte d’huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la société et à chacun des associés.
Une fois l’acheteur trouvé, vous pourrez établir un plan de reprise où figurent des précisions sur la transaction (objet de la cession, modalités de paiement…).
Suite à quoi, vous signerez ensemble un protocole d’accord comportant les éléments issus de la négociation. Pour finir, vous rédigerez et signerez l’acte de cession des parts sociales ou de cession du fonds de commerce.
Les formalités exactes à accomplir dépendent du type de cession choisie (parts sociales ou fonds de commerce).
Modification des statuts de la société
Dès lors que la cession est actée, vous devrez mettre à jour les statuts. Il faudra notifier :
le changement de direction ;
la cession des parts sociales ;
le changement de l’adresse sociale dans certains cas, etc.
Parution d’un avis dans le Journal d’Annonces légales
La dernière étape correspond à la publication d’un avis dans le JAL afin d’informer les tierces personnes. Les informations suivantes devront être mentionnées :
informations présentes sur l’acte de vente lui-même ;
informations sur le cédant ;
informations sur l’acquéreur.
Vendre sa SARL : ce qu'il faut retenir !
En plus d’être une grande décision à prendre, vendre une SARL implique un certain nombre d’étapes à suivre et d'obligations légales à respecter. Cela étant, beaucoup d’entrepreneurs se lancent dans ces démarches pour réaliser une plus-value ou ouvrir une autre entreprise.
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