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Comment vendre des parts de son entreprise ?

Pierre Ecuvillon
par Pierre Ecuvillon Publié le 15 décembre 2023Mis à jour le 5 février 20245 min. de lect

Envie de quitter votre société ou simplement de réduire votre participation au capital social ? Notre article vous aide à naviguer à travers le processus de vente de parts d'entreprise. Que votre société soit une SAS ou une SARL, vous allez découvrir les étapes clés, les aspects légaux et les meilleures pratiques pour une cession d'actions ou de parts sociales réussie !

Sommaire

Un point sur la vente de parts de son entreprise

La vente des parts sociales en SARL

La vente des actions dans une SAS

Vendre des parts de votre entreprise : le récap’

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Un point sur la vente de parts de son entreprise

Les parts sociales ou les actions représentent un morceau du capital et incarnent des droits de vote et de décision.

Lorsque vous vendez tout ou une partie de vos parts, l'équilibre de pouvoir au sein de l'entreprise est modifié. Cette dynamique varie entre une SAS et une SARL. Dans une SAS, la flexibilité permet des arrangements divers. La SARL est régie par des règles plus strictes. 

Il est donc crucial de prendre en compte le statut juridique de l'entreprise. Il influence le processus de vente comme les conséquences concrètes pour votre société.

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C'est parti !

La vente des parts sociales en SARL

La SARL suit un régime juridique très encadré, particulièrement adapté aux petites entreprises et aux structures familiales. La vente des parts sociales en SARL répond à un processus spécifique.

Conditions spécifiques à la SARL

La cession de parts à un tiers extérieur à la SARL nécessite l'agrément des autres associé·es.

En revanche, la vente entre associé·es, conjoint·es, ascendant·es ou descendant·es est généralement libre. Les statuts peuvent toutefois imposer des restrictions.

Les associé·es peuvent limiter ou conditionner la cession de parts à des tiers par des clauses statutaires. Par exemple, ils peuvent inclure une  clause de rachat forcé. Dans ce cas de figure, il sera possible d’exclure un·e associé·e de l’entreprise en l’obligeant à céder ses parts sociales. 

Étapes de la vente de parts dans une SARL

1. Évaluation des parts

Pour que le processus de vente se déroule dans de bonnes conditions, vous devez préalablement réaliser une évaluation précise des parts. Cela vous permet de déterminer un prix de vente équitable.

En cas de désaccord, une évaluation par un·e expert·e ou une décision judiciaire peuvent être nécessaires.

2. Notification aux associé·es

Vous informez vos associé·es de votre intention de vendre vos parts. Vous pouvez envoyer une lettre recommandée ou les notifier grâce à un huissier.

3. Convocation d’une assemblée générale

Le ou la gérant·e de la société doit ensuite convoquer une AG pour obtenir l’agrément des associé·es.

La majorité requise pour approuver la vente est fixée par la loi ou dans les statuts de la SARL.

4. Rédaction de l’acte de cession

L'acte, qui peut être sous seing privé ou notarié doit inclure : 

  • l'identité des parties ;

  • le nombre de parts cédées ;

  • le prix ;

  • les modalités de paiement ;

  • la preuve de l'agrément obtenu.

5. Enregistrement de la cession aux impôts

L'acte doit être enregistré auprès des impôts dans un délai de 30 jours. Cet enregistrement donne lieu au paiement d’un droit correspondant à 3 % du prix de la cession.

6. Déposer les statuts mis à jour sur le site du guichet unique

Vous devez déposer un dossier auprès du guichet unique de l’INPI pour déclarer la modification des statuts avec les éléments suivants : 

  • un exemplaire de l'acte de cession ;

  • les statuts de la société mis à jour ;

  • le procès-verbal de l'assemblée générale.

Conseils pratiques et aspects légaux et fiscaux

Vous devez être préparé aux conséquences fiscales de la vente de parts. Les plus-values de cession des parts sont imposables : 

  • à un taux forfaitaire de 30 % (prélèvement forfaitaire unique) ;

  • ou selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). 

Vous pouvez également obtenir des abattements pour durée de détention. Ceux-ci rendent l’imposition plus avantageuse pour des parts détenues sur une longue période.

La vente des actions dans une SAS

Moins encadrée que la SARL, la SAS vous permet de bénéficier de conditions plus souples pour vendre vos actions.

Conditions spécifiques à la SAS

Les statuts de la SAS, flexibles, offrent une grande liberté dans la gestion des cessions d’actions. 

Toutefois, certaines clauses peuvent limiter vos marges de manoeuvre :

  • clause d’inaliénabilité : elle interdit aux actionnaires la cession d’actions pendant une période déterminée (généralement 10 ans) ;

  • clause d’agrément : elle encadre l’arrivée d’un·e nouvel·le actionnaire ;

  • clause de préemption : elle vous oblige à céder vos actions en priorité aux autres actionnaires de la SAS.

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Étapes de la vente des actions dans une SAS

1. Évaluation des actions

Avant de céder vos actions, vous devez déterminer un prix juste, en tenant compte des enjeux financiers et fiscaux. L'évaluation par un·e expert·e peut être utile.

2. Information des actionnaires

En SAS, la cession d’actions est libre. Vous n’avez donc pas d’agrément à obtenir de la part des autres actionnaires (sauf clause contraire dans les statuts). 

Vous pouvez si vous le souhaitez informer les autres actionnaires de votre volonté de céder vos actions mais cette notification reste a priori facultative.

3. Rédaction et signature de l’acte de cession

La rédaction d’un acte de cession n’est pas obligatoire mais reste conseillée.

Il renforce la sécurité juridique et la transparence de la transaction.

4. Signification de la cession

A priori, les statuts n'ont pas besoin d'être modifiés lors d'une cession d'action en SAS.

Après la cession, vous devez :

  • rédiger un ordre de cession de titres ;

  • mettre à jour le registre des mouvements des titres.

5. Enregistrement fiscal

Vous devez déclarer la transaction au Service des Impôts des Entreprises et vous acquitter des droits d'enregistrement. Ils correspondent à 0,10 % du prix de la cession. Les impôts ont défini un plafond minimum de 25 €.

Conseils pratiques et implications légales et fiscales

La vente d’actions en SAS nécessite souvent l’accompagnement d’un·e expert·e-comptable.

Après la cession d’actions, la répartition du capital social (et donc, du pouvoir de décision) au sein de la SAS évolue. Vous et vos associé·es devez y être préparés.

Enfin, les plus-values réalisées lors de la cession d’action suivent les mêmes règles d’imposition que dans la SARL : flat tax de 30 % ou imposition au barème progressif de l’IR. Les abattements selon la durée de détention peuvent également être appliqués.

Vendre des parts de votre entreprise : le récap’

Vous connaissez maintenant les démarches obligatoires pour vendre des parts de votre entreprise : 

  1. avant tout, il est important de comprendre les conséquences d’une vente des parts, notamment la nouvelle répartition du capital social ;

  2. la vente des parts en SARL implique le suivi d’une procédure stricte et la modification des statuts de l’entreprise ;

  3. la vente des parts en SAS est moins contraignante mais peut être limitée par certaines clauses des statuts.

Et maintenant, voici comment faire la différence entre parts sociales et actions

Besoin de modifier les statuts de votre SAS ? Vous trouverez des modèles de statuts ici

Questions fréquentes

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