3 étapes pour passer d’une EURL à une SARL
Vous avez trouvé l’associé·e de vos rêves ? Ensemble, vous allez pouvoir développer votre affaire jusqu’à l’infini et au-delà ! Oui, mais voilà, une EURL (SARL unipersonnelle) ne peut compter plus d‘un·e associé·e. Plusieurs possibilités s’offrent à vous, mais la plus “naturelle” reste de passer en SARL. Comment passer d’une EURL à une SARL ? Suivez le guide !
1. Cession des parts sociales ou augmentation du capital
La volonté d'un·e associé·e de transformer une EURL en SARL résulte nécessairement de la volonté de s’associer, pour de multiples raisons :
partage de nouvelles compétences pour se développer sur le marché ;
apport de nouveaux financements ;
entrée des enfants au capital de l’entreprise qui devient alors une SARL de famille ;
ou encore le développement de l’actionnariat salarié.
Le cœur de la procédure de passage d’une EURL à une SARL repose sur la cession de parts sociales OU sur l’augmentation de capital social.
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La cession de parts sociales
La cession de parts sociales en EURL est libre. Si l’associé·e unique cède une partie de ses parts pour faire entrer un·e nouvel·le associé·e, l’EURL perd alors son caractère unipersonnel et se transforme en SARL avec plusieurs associé·es (au moins deux).
👉 En revanche, si l’associé·e unique cède la totalité de ses parts, la forme juridique reste la même, l’EURL change seulement d’associé·e unique.
Pour céder les parts sociales :
L’associé·e unique de l’EURL et le ou la cessionnaire rédigent et signent un acte de cession de parts sociales.
L’ acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du SIE (service des impôts des entreprises) compétent dans un délai d’un mois.
L’acte de cession de parts sociales accompagné de plusieurs autres documents sont ensuite transmis au greffe pour réaliser les formalités relatives à la cession des parts sociales de l’EURL. Pour réaliser cette formalité, rendez-vous sur le site du guichet unique.
L’augmentation de capital social
Une augmentation de capital est une modification du capital social pouvant consister :
👉 en une augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ;
👉 en l’émission de nouvelles parts sociales.
La transformation d’une EURL en SARL qui survient après une augmentation du capital social :
entraîne une modification des statuts ;
doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers ;
doit donner lieu au renseignement d’un formulaire de modification d’entreprise en ligne sur le site du guichet unique.
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2. Modification des statuts de la société
Lors d’un passage en SARL, la modification des statuts est indispensable.
L'associé·e unique ne prendra plus les décisions seul·e, d’autres associé·es vont donner leur avis lors des prises de décision. Celles-ci devront respecter de nouvelles règles et être sécurisées.
Il est, par exemple, possible d'ajouter les clauses suivantes :
la clause d’agrément : les associé·es doivent être en accord pour faire entrer un nouvel associé·e dans l’entreprise ;
la clause de préemption : les associé·es deviennent prioritaires lors de la cession de parts sociales ;
la clause d’inaliénabilité : les associé·es ne sont pas autorisé·es à céder leurs actions pour une période maximale de dix ans.
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Il est possible de rédiger un pacte d’associés pour intégrer ces clauses relatives aux mouvements de titres plutôt que dans les statuts. Ce pacte offre plus de flexibilité, mais aussi davantage de discrétion puisqu’il n’a pas à être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce et ne fait pas l’objet de publicité.
3. Enregistrement de la nouvelle société
La nouvelle société, à savoir la SARL, doit être enregistrée auprès du Greffe du tribunal de commerce du siège social de l’entreprise.
Le dossier à transmettre dans le cadre du passage d’une EURL à une SARL, doit comprendre les documents suivants :
un exemplaire de l’acte de cession de parts sociales ou le procès-verbal de l’augmentation de capital ;
un formulaire de modification d’entreprise (ancien M2) rempli et signé en ligne ;
un exemplaire des nouveaux statuts de la SARL...
Ce dossier doit être renseigné sur le site du guichet unique de l’INPI qui se charge de le transmettre au greffe du tribunal de commerce compétent.
Passage d’une EURL vers une SARL : le récap’ !
Si vous désirez développer votre société en vous associant, la SARL s’impose comme la suite logique de l’EURL.
Les démarches pour passer de l'une à l'autre sont simples :
1️⃣ Choisir entre une cession de parts sociales et une augmentation de capital pour faire entrer un ou plusieurs autres associé·es au capital social de l’entreprise.
2️⃣ Modifier les statuts afin de définir les règles de la SARL : les statuts d’une SARL étant strictement encadrés, vous ne disposez pas d’une grande latitude de décision.
3️⃣ Enregistrer la nouvelle société, la SARL, auprès du greffe du tribunal de commerce.
Vous connaissez désormais la procédure pour transformer votre EURL en SARL. Besoin d’aide ? Nos experts sont là pour vous accompagner dans vos démarches étape par étape.
