Comment céder ses parts sociales d’EURL ?

par Anais Robin Publié le 26 janvier 2023Mis à jour le 26 juin 20234 min. de lect

De multiples raisons peuvent pousser l’associé·e unique d’une EURL à céder ses parts sociales. Il ou elle peut faire entrer un nouvel associé·e en cédant seulement une partie de ses parts sociales ou céder la totalité et quitter définitivement la société. Comment y parvenir ? Quelles sont les conséquences de ces cessions ? Notre article va vous aider à y voir plus clair !

Modalités de cession de parts sociales en EURL

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un·e seul·e associé·e appelé “associé·e unique”. 

Les parts sociales lui reviennent donc entièrement.

Durant la vie de l’entreprise, il ou elle peut céder la totalité de ses parts sociales ou bien seulement une partie via une cession de parts sociales.

Les modalités de la cession

Puisqu’une EURL est constituée d’un·e seul·e et unique associé·e, la cession des parts sociales est libre. Il ou elle peut prendre seul·e la décision de faire entrer ou non un·e nouvel·le associé·e ou de céder la totalité de ses parts.

Si plusieurs cessions sont effectuées à différentes personnes, dans des actes séparés, la procédure d’agrément redevient obligatoire dès la deuxième cession. 

Lors de la première cession, l’EURL se transforme en SARL suite à l’arrivée d’un nouveau ou d’une nouvelle associé·e. Or, la SARL applique ses propres modalités de cession de parts sociales. En l'occurrence, une assemblée générale extraordinaire doit être tenue pour obtenir l’agrément des associé·e·s.

Les conséquences de la cession

👉 Sur la forme juridique de l’EURL

Si l’associé·e unique fait le choix de céder la totalité de ses parts au sein de l’EURL à un tiers, alors la forme juridique de la société n’est pas modifiée.

En revanche, s’il ou elle cède une partie de ses parts pour faire entrer un·e nouvel·le associé·e, l’EURL perd son caractère unipersonnel et se transforme en SARL, société pluripersonnelle. 

👉 Sur la gérance de l’EURL 

L’associé·e unique d’EURL et gérant·e de l’EURL peut également quitter cette fonction en plus de la cession. 

Pour cela, il suffit de prendre acte de sa démission.

Si un·e nouvel·le associé·e fait son entrée dans la société, l’associé·e unique et gérant·e de l’EURL peut voir son régime de sécurité sociale changer. 

S’il ou elle conserve sa place de gérant·e majoritaire, il ou elle reste soumis·e au régime des travailleurs·ses non-salarié·e·s. 

En revanche, s’il ou elle devient gérant·e égalitaire ou minoritaire car la majorité des parts sociales ne lui appartient plus, il ou elle sera assimilé·e à un·e salarié·e et sera soumis·e au régime général de sécurité sociale.

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Cession de parts sociales en EURL : et après ?

Suite à la cession des parts sociales d’une EURL, plusieurs formalités doivent être réalisées.

Rédaction et enregistrement de l’acte de cession de parts sociales

Un acte de cession de parts sociales doit être établi entre l’associé·e unique de l’EURL et le ou la cessionnaire. Il peut s’agir d'un acte sous seing privé ou bien d’un acte authentique.

Cet acte doit comporter différentes mentions obligatoires telles que : 

• L’identité des parties ;

• L’identification de la société ;

• Le nombre de parts sociales cédées ;

• Le prix de la cession et les modalités de paiement ;

• Les déclarations et garanties de l’associé·e unique et du, ou de la cessionnaire ;

• Les déclarations fiscales ;

• La date et les signatures des parties.

Une fois rédigé, cet acte devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre des impôts dans un délai d’un mois ! ⏳ 

Le centre compétent est celui de votre département de résidence ou celui du ou de la cessionnaire.

Dépôt auprès du greffe

Puis, plusieurs documents doivent être déposés au greffe pour réaliser les formalités relatives à la cession des parts sociales de l’EURL. 

Il s’agit : 

• Du dépôt de l’acte ;

• Du dépôt relatif aux bénéficiaires effectifs ;

• D’une formalité de modification au RCS si l’EURL devient une SARL.

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La fiscalité de la cession de parts sociales d’une EURL

Différentes règles fiscales s’appliquent lors de la cession de parts sociales d’une EURL. 

Les droits d’enregistrement

Les droits d'enregistrement sont un impôt à régler à l’administration fiscale lors de la transmission de biens. C’est le cas dans le cadre d’une cession de parts sociales d’EURL. Le ou la cessionnaire est dans l’obligation de s’acquitter de ces frais. 

Le montant de ces droits se calcule comme suit : Droits d’enregistrement = (Prix de la cession – Abattement) x 3 %

Le prélèvement forfaitaire unique sur la plus-value

Depuis 2018, un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % s’applique sur la plus-value réalisée lors d’une cession de parts d’EURL. Il correspond à 17,2 % au titre des prélèvements sociaux et à 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

Ce prélèvement s’applique aux parts achetées après le 1er janvier 2018. Pour les parts achetées avant cette date, les plus-values sont imposables selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux fixe de 17,2 %.

Cession de parts sociales d’EURL : en bref !

Voici les principaux éléments à retenir quant à la cession des parts sociales d'EURL :

👉 Les modalités de la cession sont relativement souples ; 

👉 Les conséquences de la cession peuvent concerner la forme juridique de l’EURL et sa gérance ; 

👉 Plusieurs formalités doivent être accomplies (la rédaction et l’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales et le dépôt auprès du greffe) ;

👉 La fiscalité des cessions se résume aux droits d’enregistrement et au prélèvement forfaitaire unique.

Vous avez d’autres questions sur la gestion de votre EURL, nos experts administratifs se feront un plaisir de vous accompagner.