Comment céder ses parts sociales d’EURL ?
Publié le 26 janvier 2023
par Anais Robin
Mis à jour le 7 septembre
5 min. de lecture
Publié par Anais Robin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 7 septembre
5 min
De multiples raisons peuvent pousser l’associé·e unique d’une EURL à céder ses parts sociales. Il ou elle peut faire entrer un nouvel associé·e en cédant seulement une partie de ses parts sociales ou céder la totalité et quitter définitivement la société. Comment y parvenir ? Quelles sont les conséquences de ces cessions ? Notre article va vous aider à y voir plus clair !
Les étapes de la cession de parts sociales en EURL
3 étapes pour céder ses parts en EURL
Étape 1 | Acte de cession des parts |
Étape 2 | Enregistrement de l'acte aux impôts |
Étape 3 | Dépôt d'un dossier au greffe |
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Céder ses parts sociales en EURL : qu'est-ce que cela implique vraiment ?
L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un·e seul·e associé·e appelé “associé·e unique”.
Les parts sociales lui reviennent donc entièrement.
Durant la vie de l’entreprise, il ou elle peut céder la totalité de ses parts sociales ou bien seulement une partie via une cession de parts sociales.
Puisqu’une EURL est constituée d’un·e seul·e et unique associé·e, la cession des parts sociales est libre. Il ou elle peut prendre seul·e la décision de faire entrer ou non un·e nouvel·le associé·e ou de céder la totalité de ses parts.
Si plusieurs cessions sont effectuées à différentes personnes, dans des actes séparés, la procédure d’agrément redevient obligatoire dès la deuxième cession.
Lors de la première cession, l’EURL se transforme en SARL suite à l’arrivée d’un nouveau ou d’une nouvelle associé·e. Or, la SARL applique ses propres modalités de cession de parts sociales. En l'occurrence, une assemblée générale extraordinaire doit être tenue pour obtenir l’agrément des associé·es.
⚠️
Dans le cas où les parts sociales de l’EURL seraient en communauté de biens, l’approbation de la cession par le ou la conjoint·e de l’associé·e unique est requise, sous peine de nullité de la cession. Il ou elle doit également valider le prix de la transaction.
Quelles sont les conséquences d'une cession de parts en EURL ?
Les conséquences sur la forme juridique de l’EURL
Si l’associé·e unique fait le choix de céder la totalité de ses parts au sein de l’EURL à un tiers, alors la forme juridique de la société n’est pas modifiée.
En revanche, s’il ou elle cède une partie de ses parts pour faire entrer un·e nouvel·le associé·e, l’EURL perd son caractère unipersonnel et se transforme en SARL, société pluripersonnelle.
Les conséquences sur la gérance de l’EURL
L’associé·e unique d’EURL et gérant·e de l’EURL peut également quitter cette fonction en plus de la cession.
Pour cela, il suffit de prendre acte de sa démission.
Si un·e nouvel·le associé·e fait son entrée dans la société, l’associé·e unique et gérant·e de l’EURL peut voir son régime de sécurité sociale changer.
S’il ou elle conserve sa place de gérant·e majoritaire, il ou elle reste soumis·e au régime des travailleurs non-salariés.
En revanche, s’il ou elle devient gérant·e égalitaire ou minoritaire car la majorité des parts sociales ne lui appartient plus, il ou elle sera assimilé·e à un·e salarié·e et sera soumis·e au régime général de sécurité sociale.
Cession de parts sociales en EURL : quelles formalités ?
Suite à la cession des parts sociales d’une EURL, plusieurs formalités doivent être réalisées.
L'acte de cession de parts sociales
Un acte de cession de parts sociales doit être établi entre l’associé·e unique de l’EURL et le ou la cessionnaire. Il peut s’agir d'un acte sous seing privé ou bien d’un acte authentique.
Cet acte doit comporter différentes mentions obligatoires telles que :
l'identité des parties ;
l’identification de la société ;
le nombre de parts sociales cédées ;
le prix de la cession et les modalités de paiement ;
les déclarations et garanties de l’associé·e unique et du, ou de la cessionnaire ;
les déclarations fiscales ;
la date et les signatures des parties.
L'enregistrement de l'acte aux impôts
Une fois rédigé, cet acte devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre des impôts dans un délai d’1 mois.
Le centre compétent est celui de votre département de résidence ou celui du ou de la cessionnaire.
Le dépôt au greffe
Ensuite, plusieurs documents doivent être déposés au greffe pour réaliser les formalités relatives à la cession des parts sociales de l’EURL.
Il s’agit :
du dépôt de l’acte de cession ;
du dépôt relatif aux bénéficiaires effectifs permettant de déterminer qui possède le contrôle effectif de la société ;
les autres formalités de modification auprès du Guichet unique si l’EURL devient une SARL.
💡
S'il y a un changement de forme juridique (EURL en SARL), vous devez notamment modifier les statuts et publier une annonce légale.
Un compte pro complet pensé pour vous.
La fiscalité de la cession de parts sociales d’une EURL
Différentes règles fiscales s’appliquent lors de la cession de parts sociales d’une EURL.
Les droits d’enregistrement
Les droits d'enregistrement sont un impôt à régler à l’administration fiscale lors de la transmission de biens. C’est le cas dans le cadre d’une cession de parts sociales d’EURL. Le ou la cessionnaire est dans l’obligation de s’acquitter de ces frais.
Le montant de ces droits se calcule comme suit pour les EURL (hors société à prépondérance immobilière) : prix de cession - (23 000 x nombre de parts cédées ÷ nombre total de parts dans la société) x 3 %.
📌 Exemple concret : admettons que votre EURL possède 500 parts en tout et que vous souhaitiez en céder 200 à 60 000 €.
Voici les calculs à effectuer un par un :
abattement par part : 23 000 / 500 = 46 €.
abattement total pour la cession = 46 € x 200 = 9 200 €.
base imposable = 60 000 € - 9 200 € = 50 800 €.
droits d'enregistrement = 50 800 € x 3 % = 1 524 €.
📝
Quel que soit le prix de la cession, un montant minimum de 25 € de droits d’enregistrement s’applique automatiquement.
Le prélèvement forfaitaire unique sur la plus-value
Si l'associé a fait une plus-value, c'est-à-dire que le prix de cession est plus élevé que le prix d'acquisition, il doit payer un impôt sur cette plus-value. Si c'est l'inverse, on parle de moins-value et dans ce cas, aucun impôt n'est dû.
Depuis 2018, un Prélèvement Forfaitaire Unique de 31,4 % (flat tax) s’applique sur la plus-value réalisée lors d’une cession de parts d’EURL. Il correspond à :
18,6 % au titre des prélèvements sociaux ;
et 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.
Vous pouvez choisir l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu si c'est plus avantageux pour vous.
Cession de parts sociales d’EURL : en bref !
Voici les principaux éléments à retenir quant à la cession des parts sociales d'EURL :
les modalités de la cession sont relativement souples ;
les conséquences de la cession peuvent concerner la forme juridique de l’EURL et sa gérance ;
plusieurs formalités doivent être accomplies (la rédaction et l’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales et le dépôt auprès du greffe) ;
la fiscalité des cessions se résume aux droits d’enregistrement et au prélèvement forfaitaire unique.
Et maintenant, voici l'imposition à anticiper en cas de cession d'EURL.
Vous avez d’autres questions sur la gestion de votre EURL ? Nos experts administratifs se feront un plaisir de vous répondre.
