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5 conditions pour pouvoir gérer une EURL

Aurore Rimbod
par Aurore Rimbod Publié le 21 novembre 2022Mis à jour le 25 novembre 20224 min. de lect

L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est créée par un·e associé·e unique. Cette société doit obligatoirement être représentée légalement par un gérant d’EURL ou une gérante d’EURL. Et comme dans un aviron, plusieurs personnes peuvent gérer ensemble la trajectoire d'une EURL. Vous êtes en pleine création d’entreprise et vous vous interrogez sur les conditions pour gérer une EURL ? Faisons le point !

Sommaire

1. Être une personne physique

2. Avoir la capacité juridique

3. Respecter les règles concernant les gérants de nationalité étrangère

4. Ne pas exercer de fonction incompatible avec le mandat de gérant·e d’EURL

5. Avoir l’autorisation de gérer une société

Devenir gérant ou gérante d’EURL : en deux, trois mots !

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1. Être une personne physique

À la différence du président d’une SAS, par exemple, le dirigeant ou la dirigeante d’une EURL ne peut pas être une personne morale. Il doit obligatoirement s’agir d’une personne physique.

Pour gérer une EURL, deux solutions sont possibles :

  • L’associé·e unique se désigne gérant de l’EURL (et cumule le mandat de gérant et son rôle d’associé) ;

  • Un tiers est désigné gérant de l’EURL (cette personne est considérée comme gérante non associée et agit uniquement en tant que représentante légale de la société). 

Il est possible de désigner plusieurs gérant·e·s au sein de la même EURL. Ici encore, elles doivent toutes être des personnes physiques et non des sociétés.

💡

Le gérant ou la gérante ne peut JAMAIS être une personne morale. Mais l’associé·e d’une EURL peut l’être. Dans le cas où l’associé·e unique de l’EURL est une société (filiale), alors le gérant ou la gérante doit obligatoirement être une tierce personne physique.

2. Avoir la capacité juridique

Le gérant ou la gérante d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est le représentant légal de la société. Une faute de sa part peut donc engager sa responsabilité civile, pénale ou fiscale. Il doit donc avoir la capacité juridique pour exercer et souscrire à une assurance RC pro pour se protéger.

👉 Qu'en est-il des personnes mineures ? 

Un mineur ou une mineure non émancipé·e peut devenir gérant·e d’EURL à la double condition suivante :

  • Avoir plus de 16 ans ;

  • Disposer de l’autorisation de ses parents ou de ses représentants légaux d’exercer tous les actes nécessaires à la gestion d’une entreprise. Cette autorisation doit être délivrée par acte notarié ou acte sous seing privé.

Dans ce cas, le gérant ou la gérante d’EURL mineur·e ne peut pas effectuer les actes de « disposition » tels que la cession ou l’achat de parts sociales. Ce sont ses parents (ou représentants légaux) qui doivent les effectuer pour lui.

En revanche, le mineur ou la mineure émancipé·e peut devenir gérant·e d’une EURL sans condition particulière.

👉 Qu'en est-il des personnes majeures sous tutelle ou sous curatelle ?

Les personnes majeures protégées par la loi ne peuvent pas être désignées gérantes d’EURL car elles n’ont pas la capacité juridique pour réaliser des actes de gestion d’une société.

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3. Respecter les règles concernant les gérants de nationalité étrangère

Les règles appliquées au gérant ou à la gérante d’EURL de nationalité étrangère sont différentes selon son pays d’origine et sa résidence habituelle.

➡️ Ressortissants des États membres de l’Union Européenne, de l’EEE et de la Suisse 

Aucune condition particulière ne doit être remplie pour devenir gérant ou gérante d’une EURL. Et ce, quel que soit leur lieu de résidence habituelle.

➡️ Ressortissants de pays non membres de l’Union Européenne, de l’EEE et hors Suisse 

Si le lieu de résidence est situé à l’étranger, aucune condition particulière ne doit être remplie pour gérer une EURL. Et ce, quel que soit leur lieu de résidence habituelle.

Si le lieu de résidence est situé en France, devenir gérant·e de l’EURL est possible à une seule condition : disposer d’un titre de séjour en cours de validité.

⚠️

Certaines professions libérales réglementées sont soumises à des conditions strictes, interdisant l’exercice d’un mandat de gérant d’EURL à certains ressortissants de pays étrangers.

4. Ne pas exercer de fonction incompatible avec le mandat de gérant·e d’EURL

Certaines professions sont incompatibles avec l’exercice d’un mandat de dirigeant·e d’EURL. En effet, certains métiers sont soumis à certaines règles déontologiques et/ou à des conditions et autorisations

C’est le cas notamment :

  • De la profession d'avocat qui est incompatible avec les fonctions de gérant ;

  • Des fonctionnaires et des officiers ministériels : l’exercice d’un mandat de gérant n’est pas interdit mais soumis à conditions et à la demande d’une autorisation de cumul préalablement à l'exercice de son activité privée ;

  • Des commissaires aux comptes et des experts-comptables : la gérance d’une EURL est incompatible avec des fonctions de CAC ou d’expert-comptable sauf s’ils sont indépendants de la société dont ils doivent certifier les comptes ;

  • Des notaires : en cas de nomination en tant que gérant·e d’EURL, les notaires doivent en informer le procureur de la République et le président de la Chambre des notaires dans les 15 jours suivant la désignation.

5. Avoir l’autorisation de gérer une société

Il est impossible d’être désigné gérant·e d’EURL si vous êtes  :

❌ Sous le coup d’une interdiction d'exercer une profession commerciale ou industrielle ;

❌ Sous le coup d’une interdiction de diriger, d’administrer, de gérer ou de contrôler à un titre quelconque dans une société commerciale ;

❌  Condamné pour des infractions au droit des sociétés (abus de biens sociaux, distribution de dividendes fictifs, présentation de comptes infidèles) ;

❌ Un dirigeant en faillite personnelle car cette mesure entraîne l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une société commerciale.

👮

Ces mesures sont généralement transitoires. L’exercice d’un mandat de gérant d’EURL durant cette période est passible de sanctions pénales.

Devenir gérant ou gérante d’EURL : en deux, trois mots !

Pour reprendre les points les plus importants de l'article :

👉 Le gérant ou la gérante d’EURL est obligatoirement une personne physique ;

👉 Le gérant ou la gérante d’EURL peut être l’associé·e unique ou un tiers ;

👉 Certaines professions sont incompatibles avec le statut de dirigeant·e d’EURL ou soumises à autorisation ;

👉 Il est impératif de vérifier si la personne que vous comptez désigner gérant·e d’EURL ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer.

Désormais, vous savez tout sur les conditions pour devenir gérant·e d’EURL. Si vous hésitez encore à créer votre EURL ou à accepter le mandat de gérant·e que l’on vous propose, faites un tour d’horizon des avantages et des inconvénients de l’ EURL !

Questions fréquentes

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2. Avoir la capacité juridique
3. Respecter les règles concernant les gérants de nationalité étrangère
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5. Avoir l’autorisation de gérer une société
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