4 étapes pour passer d’une EURL à une SARL
Publié le 6 mars 2023
par Aurore Rimbod
Mis à jour le 23 janvier
5 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 23 janvier
5 min
Vous avez trouvé l’associé·e parfait·e ? Ensemble, vous allez pouvoir développer votre affaire jusqu’à l’infini et au-delà ! Oui, mais voilà, une EURL (SARL unipersonnelle) ne peut compter plus d‘une personne à sa tête. Plusieurs possibilités s’offrent à vous, mais la plus “naturelle” reste de passer en SARL. Comment passer d’une EURL à une SARL ? Suivez le guide !
Les étapes à suivre pour passer d'une EURL à une SARL
Les étapes du passage d'une EURL à une SARL
Étape n°1 | Céder des parts sociales ou augmenter son capital social |
Étape n°2 | Modifier les statuts de la société |
Étape n°3 | Publier une annonce légale |
Étape n°4 | Déclarer son changement de statut sur le guichet unique |
1. Céder des parts sociales ou augmenter le capital social
La volonté d'un·e associé·e de transformer une EURL en SARL résulte nécessairement de la volonté de s’associer, pour de multiples raisons :
partage de nouvelles compétences pour se développer sur le marché ;
apport de nouveaux financements ;
entrée des enfants au capital de l’entreprise qui devient alors une SARL de famille ;
ou encore le développement de l’actionnariat salarié.
Le cœur de la procédure de passage d’une EURL à une SARL repose sur la cession de parts sociales OU sur l’augmentation de capital social.
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La cession de parts sociales
La cession de parts sociales en EURL est libre. Si l’associé·e unique cède une partie de ses parts pour faire entrer un·e nouvel·le associé·e, l’EURL perd alors son caractère unipersonnel et se transforme en SARL avec plusieurs associé·es (au moins deux).
En revanche, si l’associé·e unique cède la totalité de ses parts, la forme juridique reste la même, l’EURL change seulement d’associé·e unique.
Pour céder les parts sociales :
l’associé·e unique de l’EURL et le ou la cessionnaire rédigent et signent un acte de cession de parts sociales ;
l'acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du SIE (service des impôts des entreprises) compétent dans un délai d’un mois ;
l’acte de cession de parts sociales accompagné de plusieurs autres documents sont ensuite transmis au greffe pour réaliser les formalités relatives à la cession des parts sociales de l’EURL. Pour réaliser cette formalité, rendez-vous sur le site du guichet unique.
L’augmentation de capital social
Une augmentation de capital est une modification du capital social pouvant consister :
en une augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ;
en l’émission de nouvelles parts sociales.
La transformation d’une EURL en SARL qui survient après une augmentation du capital social :
entraîne une modification des statuts ;
doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour informer les tiers ;
doit donner lieu au renseignement d’un formulaire de modification d’entreprise en ligne sur le site du guichet unique.
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2. Modifier les statuts de la société
Lors d’un passage en SARL, la modification des statuts est indispensable.
L'associé·e unique ne prendra plus les décisions seul·e, d’autres associé·es vont donner leur avis lors des prises de décision. Celles-ci devront respecter de nouvelles règles et être sécurisées. Il faut donc :
mettre à plat les règles d'adoption des décisions : règle de majorité et de quorum, type de décisions devant être prise collectivement... ;
revoir les pouvoirs du gérant·e ;
changer le terme "EURL" par "SARL" ;
prévoir les modalités de cession des parts sociales (ou les revoir), etc.
Enfin, vous pouvez ajouter les clauses suivantes :
la clause d’agrément : les associé·es doivent être en accord pour faire entrer un nouvel associé·e dans l’entreprise ;
la clause de préemption : les associé·es deviennent prioritaires lors de la cession de parts sociales ;
la clause d’inaliénabilité : les associé·es ne sont pas autorisé·es à céder leurs actions pour une période maximale de 10 ans.
💡
Il est possible de rédiger un pacte d’associés pour intégrer ces clauses relatives aux mouvements de titres plutôt que dans les statuts. Ce pacte offre plus de flexibilité, mais aussi davantage de discrétion puisqu’il n’a pas à être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce et ne fait pas l’objet de publicité.
3. Publier une annonce légale
Vous disposez d'un mois à compter de l'édition du procès-verbal de l'assemblée pour diffuser le changement de statut dans un support d'annonces légales.
L'avis de transformation doit inclure :
la forme sociale abandonnée (EURL) ;
la nouvelle forme adoptée (SARL) ;
la dénomination sociale de la société ;
l'adresse de son siège social ;
son numéro de SIREN ;
le montant du capital social ;
la mention « RCS » suivie du nom de la commune du greffe où est immatriculée l'entreprise.
📌
Vous pouvez retrouver les prix des annonces légales dans cet article.
4. Enregistrer la nouvelle société
Le dossier à transmettre dans le cadre du passage d’une EURL à une SARL, doit comprendre les documents suivants :
un exemplaire de l’acte de cession de parts sociales ou le procès-verbal de l’augmentation de capital ;
un formulaire de modification d’entreprise (ancien M2) rempli et signé en ligne ;
un exemplaire des nouveaux statuts de la SARL ;
l'attestation de publication de l'annonce légale.
Ce dossier doit être renseigné sur le site du guichet unique de l’INPI qui se chargera ensuite de le transmettre au greffe du tribunal de commerce compétent.
Transformation d'une EURL en SARL : les conséquences
En passant à une SARL, votre EURL passera à un fonctionnement à plusieurs associé·es. Vous devrez donc tenir des assemblées générales et voter les décisions importantes en vous conformant aux règles de majorité.
Côté financier, il faudra désormais partager vos bénéfices avec les associé·es en fonction de leurs parts sociales.
Notons aussi qu'en matière fiscale, une SARL est assujettie par défaut à l'impôt sur les sociétés. Ce n'est pas le cas d'une EURL qui est assujettie par défaut à l'impôt sur le revenu.
Le régime social du gérant·e peut également être bouleversé. En EURL, il était obligatoirement travailleur non-salarié (TNS). En SARL, le gérant·e peut être TNS (gérant majoritaire) ou assimilé salarié (gérant minoritaire ou égalitaire).
Passage d’une EURL vers une SARL : le récap’
Si vous désirez développer votre société en vous associant, la SARL s’impose comme la suite logique de l’EURL.
Les démarches pour passer de l'une à l'autre sont simples :
choisir entre une cession de parts sociales et une augmentation de capital ;
modifier les statuts de la société ;
publier le changement de statut dans un support d'annonces légales ;
enregistrer la nouvelle société, la SARL, auprès du guichet unique.
Pour aller plus loin, voici comment faire entrer un ou plusieurs associé·es au capital social de la SARL.
Besoin d'aide pour franchir le cap ? Les experts Shine sont là pour vous accompagner dans vos démarches.
