Assemblée générale en SCI : organisation et déroulement en 2024
La SCI (société civile immobilière) est une société civile dotée de règles spécifiques de fonctionnement. Si vous venez de créer votre SCI en vue de gérer votre patrimoine immobilier, alors vous allez bientôt être confronté·e à la préparation de votre toute première assemblée générale !
L’AG de la SCI est un moment clé de la vie de la société et s'avère indispensable à sa bonne gestion. Nous vous expliquons comment tenir une assemblée générale en SCI, de la convocation à l’AG jusqu’à la rédaction du PV d’AG.
L’assemblée générale d’une SCI : le fonctionnement
Dans une société civile immobilière comme dans une société classique, l’assemblée générale permet de réunir tous les associé·es ou actionnaires afin de prendre les décisions nécessaires au fonctionnement de la société.
À la différence des sociétés commerciales comme la SA, la SAS ou la SARL, la SCI est une société civile. La plupart des règles de fonctionnement applicables à la SCI se trouvent donc dans le Code civil. Or, ce dernier ne prévoit que peu de règles impératives en matière d’assemblée générale.
👉 En clair, les associé·es fondateur·rices de la SCI sont libres d’organiser comme bon leur semble le fonctionnement des assemblées générales dans les statuts.
Les statuts de la SCI définissent les modalités de vote aux assemblées et les règles de quorum et de majorité, les décisions devant être prises collectivement et celles pouvant être prises par le ou la gérant·e, etc.
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L’assemblée générale en SCI est-elle obligatoire ?
En réalité, il n’y a pas d’obligation légale en tant que telle. Mais si vous ne tenez pas d’AG, il est possible que la SCI soit considérée comme fictive par l’administration fiscale.
De plus, la loi impose également au gérant·e de remplir son devoir d’information envers les associé·es et de réaliser un rapport sur les activités de la SCI chaque année.
En pratique, le ou la gérant·e s’acquitte donc de ces obligations en rendant compte de sa gestion lors d’une assemblée générale annuelle d’approbation des comptes.
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Les statuts peuvent organiser d’autres modes de consultation que l’assemblée générale. Par exemple, ils peuvent prévoir la possibilité d’organiser des consultations écrites. Dans ce cas, on organise un vote à distance par écrit. Ce procédé est souvent utilisé dans les SCI avec peu d’associé·es éloigné·es géographiquement. Il permet de simplifier la prise de décision.
Les pouvoirs de l’assemblée générale en SCI : AGO et AGE
L’assemblée générale ordinaire (AGO)
L’assemblée générale ordinaire est convoquée pour toutes les décisions concernant la gestion de la SCI au quotidien. Ce sont des décisions usuelles ne nécessitant pas de modification des statuts.
➡️ Quelques exemples de décisions pouvant être prises en AGO :
l’approbation des comptes de la SCI ;
un changement de régime fiscal de la SCI (passer de l’impôt sur le revenu au régime de l’impôt sur les sociétés par exemple)…
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
L’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour toutes les décisions exceptionnelles appelant à une modification des statuts.
➡️ En SCI, voici les décisions que vous devez prendre en AGE :
la vente d’un bien de la SCI ;
la révocation du gérant ou de la gérante de la SCI ;
le transfert du siège social de la société ;
la modification de l’objet social ;
la réduction ou l’augmentation du capital en SCI…
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Il est possible de tenir une assemblée générale « mixte » traitant à la fois de questions relevant d’une AGO et d’une AGE.
Comment se déroule une assemblée générale en SCI ? 3 étapes
1. La convocation à l’assemblée générale de la SCI
La personne convoquant l'AG
Les statuts de la SCI déterminent la personne compétente pour convoquer l’assemblée générale. En règle générale, il s’agit :
du ou de la gérante ;
d’un·e associé·e.
Le ou la gérante de la SCI est le plus souvent la personne chargée de convoquer l’assemblée générale. S’il y a plusieurs gérant·es, il faut en principe que la décision soit prise d’un commun accord mais les statuts peuvent prévoir d’autres dispositions.
Il faut aussi savoir qu’un·e associé·e de la SCI peut demander au gérant·e d’organiser une AG pour débattre sur une question précise. Pour cela, il doit l’en informer et ce dernier devra convoquer une assemblée ou inscrire la question à l’ordre du jour de la prochaine assemblée.
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En l’absence de réponse du gérant·e, l’associé·e peut réclamer la convocation d’une assemblée au tribunal judiciaire.
Les délais et moyens de convocation
La convocation peut se faire par tous moyens : e-mail, téléphone, lettre, convocation verbale… Cependant, la lettre recommandée avec accusé de réception est recommandée.
Concernant les délais, la convocation doit parvenir aux associé·es dans un délai raisonnable. En principe, la recommandation habituelle est de l’adresser aux associé·es au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale.
Le contenu de la convocation
La convocation doit contenir les informations suivantes :
Un ordre du jour clair avec toutes les questions qui seront discutées à l’assemblée. Exemple : vous ne devez pas indiquer « modification des statuts de la SCI » mais l’objet précis de la réunion, par exemple, « dissolution de la SCI ».
La date, l’heure, le jour et le lieu de la réunion.
Tous les documents utiles pour la compréhension de l’ordre du jour et la prise de décision. Exemples : rapport de gestion, comptes annuels, rapport d’un commissaire aux comptes, etc. Les documents sont mis à disposition au siège social de la SCI ou une copie est adressée aux associé·es.
Un pouvoir de représentation pour les associé·es ne pouvant être présent·es à la réunion et souhaitant se faire représenter.
⚠️
Attention : il est important de n’oublier aucun·e associé·e : tous les associé·es ont le droit de participer aux AG. En cas d’oubli, la nullité des débats pourra être invoquée par l’associé·e lésé·e.
2. Les délibérations et les règles de vote en SCI
La feuille de présence
Pour vérifier la présence des associé·es à l’assemblée, le ou la président·e de la séance établit une feuille de présence. Ce n’est pas une obligation mais cela peut s’avérer utile pour le calcul du quorum (si un quorum est prévu par les statuts).
Les associé·es présents ou représentés signent la feuille de présence. À noter : en principe, le ou la présidente de séance est le ou la gérant·e ou l’associé·e disposant du plus grand nombre de voix.
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Un quorum est un nombre minimal de voix requis pour délibérer valablement en assemblée générale. Vous n’avez aucune obligation d’en déterminer un.
Le vote
Chaque point à l’ordre du jour fait l’objet d’un vote si nécessaire. Les associé·es délibèrent d’abord puis votent ensuite pour adopter ou rejeter les décisions. En général, il s’agit d’un vote à main levée.
Les règles de majorité sont définies par les statuts :
majorité simple ;
majorité absolue ;
majorité des 2/3 ;
majorité des 3/4 ;
unanimité.
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En principe, les décisions ordinaires sont votées à la majorité simple. Les décisions importantes sont votées à la majorité des 2/3, des 3/4 ou à l’unanimité. La loi prévoit que si les statuts ne précisent pas la majorité applicable, la décision devra être prise à l’unanimité.
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3. Rédiger le procès-verbal de l’AG de la SCI
Une fois l’assemblée générale terminée, vous devez encore établir un procès-verbal résumant les débats et les décisions prises par l’AG.
Ce dernier contient les informations suivantes :
dénomination sociale de la SCI, montant du capital social et adresse du siège ;
date et lieu de réunion ;
nom et prénom du gérant·e ;
noms et prénoms des associé·es présent·es ou représenté·es ainsi que le nombre de parts sociales détenues par personne ;
résumé des débats ;
textes des résolutions soumises au vote ;
résultats des votes ;
documents présentés à l’assemblée.
Le PV est signé par le ou la gérant·e de la SCI (et le ou la président·e de séance s’il s’agit de deux personnes différentes). Il est conservé au siège social de la SCI dans un registre des délibérations.
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Le dépôt du PV d’AG au greffe du tribunal est inutile en SCI.
Récap' : le déroulement d’une AG en SCI
1️⃣ Convoquer les associé·es de la SCI selon les règles mises en place dans les statuts. La convocation peut être faite par tous moyens par le ou la gérante et doit parvenir à tous les associé·es sans exception au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.
2️⃣ Tenir l’assemblée générale : faire circuler une feuille de présence et débattre et procéder au vote selon les règles de majorité prévues dans les statuts.
3️⃣ Rédiger un procès-verbal d’assemblée générale récapitulant les débats et le conserver dans un registre dédié.
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