Comment nommer un directeur général en SAS ?
La société par actions simplifiée (SAS) séduit surtout par sa souplesse de fonctionnement. Si la nomination d’un·e président·e est obligatoire, celle d’un·e directeur·ice général·e est facultative. Cette personne peut néanmoins jouer un rôle clé dans l’entreprise grâce à son pouvoir de représentation. Besoin d’un bras droit pour vous épauler aux commandes de votre SAS ? Voici comment nommer un ou une DG !
La nomination du DG à la création de la SAS
Étape n°1 : mentionner le DG dans les statuts
Si vous décidez de nommer le ou la directeur·ice général·e à la création de la société, vous devez l’inscrire dans l’un des articles des statuts de la SAS dédiés aux organes de direction. Vous avez également le choix de le mentionner dans un acte séparé qui doit être joint aux statuts pour avoir une valeur juridique.
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Étape n°2 : compléter le formulaire M0
Le formulaire M0 est l’autre nom donné au Cerfa n°13959*08. Il s’agit du formulaire de demande d’immatriculation de votre SAS qui en matérialise la création. Parmi les informations à compléter, vous trouverez celles concernant la ou les représentant·es légaux·les, dont le directeur·ice général·e.
Étape n°3 : publier l’annonce légale
La publication d’une annonce légale en SAS est obligatoire lors de sa création, mais aussi lors de modifications statutaires. Ce document permet d’informer les tiers des données juridiques de votre société.
Vous devez y mentionner un certain nombre d’informations :
la dénomination sociale de la société et son sigle s’il existe ;
la forme de la société ;
le montant du capital social ;
l’adresse du siège social ;
l’objet social, soit votre activité principale ;
la durée de la société ;
le nom du ou des dirigeant·es (dont le ou la directeur·ice général·e) ;
l’indication du registre auquel la société sera immatriculée.
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La publication est payante et doit se faire dans un journal d’annonces légales (JAL) ou auprès d’un service de presse en ligne (SPEL) habilité et situé dans le département de votre SAS.
La nomination du DG après un changement
Étape n°1 : organiser une assemblée générale
Pour prendre les grandes décisions concernant les sociétés, les actionnaires doivent se réunir en assemblée générale. C’est à ce moment-là qu’ils pourront nommer le nouveau ou la nouvelle directeur·ice général·e. Un procès-verbal sera ensuite à rédiger.
Étape n°2 : modifier les statuts de la SAS
La nomination ou le changement d’un·e DG après la création de la SAS demande une mise à jour des statuts. Le nouveau DG y sera mentionné.
Étape n°3 : la publication d’une annonce légale
Toute modification statutaire fait l’objet d’une nouvelle publication d’annonce légale. Elle doit se faire dans un délai d’un mois après le changement ou la nomination du DG. Là encore, le JAL doit être situé dans le département de votre SAS.
L’annonce légale comprend les mentions suivantes :
la dénomination sociale de la société et son sigle s’il existe ;
la forme juridique ;
le siège social de la société ;
le capital social ;
le numéro d’identification de la société ;
l’enregistrement au RCS ;
l’ensemble des modifications survenues, ici le nom et l’adresse du nouveau directeur général ou de la nouvelle directrice générale.
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Étape n°4 : le dépôt de dossier de modification auprès de l’INPI
Pour terminer, la société doit déposer un dossier auprès de l’Institut national de la propriété intellectuelle (INPI).
Il doit comporter :
le procès-verbal de l’assemblée générale, certifié par le ou la président·e de la SAS ;
une copie des statuts mis à jour, certifiée conforme à l’original ;
la preuve de la parution de la nomination du DG de SAS dans un support d’annonces légales ;
la déclaration sur l’honneur de non-condamnation du DG prouvant qu’il ou elle ne fait l’objet d’aucune interdiction juridique de gestion ;
une copie d’un justificatif d’identité (carte nationale d’identité, passeport) du directeur général ;
le formulaire M3 (Cerfa n° 11683 - Déclaration de modification d'une entreprise - Personne morale) dûment renseigné et signé ;
un extrait K-bis original, si le ou la président·e est une personne morale, l’extrait doit dater de moins de 3 mois ;
la preuve du paiement des frais liés à l’enregistrement, par exemple une copie du chèque à l’ordre du greffe du tribunal.
Voilà, votre DG est officiellement nommé ! 🎊
Nommer un directeur général en SAS, le récap’
Voici quelques infos clés à garder en tête :
la nomination du DG diffère légèrement si elle se fait à la création de la SAS ou après ;
elle doit figurer dans les statuts de la SAS ;
la publication d’une annonce légale est obligatoire dans les deux cas ;
il faut convoquer une assemblée générale en cas de changement de DG et informer l’INPI.
Avant de vous laisser, nous souhaitons vous recommander notre guide sur l’imposition des dividendes en SAS.
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