shine-logo-rebranding-noir-fond-blanc

Blog

Actualités
Tarifs
Découvrir Shine

Exclusion d’un·e associé·e de SAS : mode d’emploi

amandine-dujardin

Publié le 4 avril 2023

par Amandine Dujardin

3 min. de lecture

amandine-dujardin

Publié par Amandine Dujardin

Mis à jour le 3 mai

3 min

Pour exclure un ou une associé·e de SAS, les statuts de la société par actions simplifiée doivent contenir une clause d’exclusion. Cette clause permet d’évincer un·e associé·e en cas de mésentente ou de conflit. Elle se traduit par la cession des titres de l’associé·e congédié·e. Alors, que contient cette clause d’exclusion ? Et quelles étapes suivre pour exclure un associé de SAS en toute légalité ?

Sommaire
Les motifs de l’exclusion d’un·e associé·e de SAS
sas-exclusion-associe

Les motifs de l’exclusion d’un·e associé·e de SAS

Les motifs d’exclusion sont librement définis par les associé·es de la SAS. Mais pour être valables, ils doivent être écrits noir sur blanc dans les statuts de la SAS, et avec précision.  

Voici quelques exemples de motifs d’exclusion :

  • exercice d’une activité professionnelle concurrente à celle de la SAS ;

  • violation d'une disposition des statuts (préciser laquelle) ;

  • faute grave ; 

  • condamnation pour escroquerie ; 

  • objectifs non atteints ; 

  • expiration d’un partenariat exclusif entre l’associé·e et la société ; 

  • refus catégorique d’augmenter le capital social

  • perte du diplôme nécessaire à l'exercice de l'activité de l'entreprise, etc. 

Compte pro Shine
shine-logo-rebranding-noir-fond-blanc

Créez votre SAS en ligne.

Découvrir Shine

Comment rédiger une clause d’exclusion en SAS ?

La rédaction de la clause d’exclusion peut avoir lieu à la création de la SAS ou au cours de la vie de la société. Elle peut aussi être modifiée « par une décision prise collectivement par les actionnaires de la SAS dans les conditions et formes prévues par les statuts ».

Les mentions obligatoires de la clause d’exclusion sont : 

  • les motifs de l’exclusion ; 

  • l’organe compétent pour prononcer l’exclusion d’un·e associé·e ;

  • les règles de vote en AG (majorité simple ou absolue) ; 

  • les modalités de l’exclusion ; 

  • la procédure de l’exclusion de l’associé·e (nous allons y revenir) ; 

  • le principe du contradictoire ;

  • les modalités de rachat et prix des actions de l’associé·e exclu·e. 

Pour information, le principe du contradictoire garantit à chaque partie le droit de prendre connaissance des arguments de fait, de droit et de preuve à partir desquels elle sera jugée.

Mise en œuvre de la procédure d’exclusion

Vous souhaitez savoir comment exclure un·e associé·e d’une SAS ? 

Voici la marche à suivre : 

  1. convoquer l’associé·e concerné·e par l’exclusion (par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant l’exclusion et son motif) ;

  2. convoquer les autres associé·es de la SAS à l’AG ;

  3. en début d’AG, permettre à l’associé·e visé·e de se défendre devant les autres associé·es ;

  4. procéder au vote ;

  5. en cas d’accord, la décision d’exclusion doit être notifiée à l’associé·e exclu·e par huissier de justice ;

  6. l’associé·e congédié·e se voit contraint·e de céder ses titres. 

⚠️

Sur le papier, l’ensemble des associé·es sont contraints de voter lors des assemblées générales. Les statuts ne peuvent donc pas ôter le droit de vote à l'associé·e visé·e. Pour contourner cette loi et si votre SAS compte au moins 3 associé·es, vous pouvez prévoir que la décision d'exclusion soit prise à l'unanimité des voix, moins celle de l'intéressé·e.

Compte pro Shine
shine-logo-rebranding-noir-fond-blanc

Découvrez notre modèle de statuts pour créer votre SAS.

Droits et devoirs de l’associé·e exclu·e

L’associé·e concerné·e par l’exclusion peut contester cette décision sur le fondement de l'abus de majorité dans 2 cas de figure : 

  1. si l’exclusion peut nuire à l'intérêt social ; 

  2. si elle favorise les actionnaires majoritaires au détriment des actionnaires minoritaires.

La décision d’exclusion peut aussi être remise en cause si : 

  • le motif de l’exclusion n’était pas précisé dans les statuts ; 

  • les statuts interdisent à l’associé en question de participer à la délibération ; 

  • la décision d'exclusion n'a pas été prise par l'assemblée générale.

💸

L’associé·e exclu·e peut être contraint·e de verser une indemnité à la SAS pour compenser le préjudice subi. Son montant, fixé par les statuts, peut être réduit ou augmenté par le juge.

Exclure un·e associé·e de SAS : le récap’

Finissons cet article en abordant une question qui revient souvent : les actions de l’associé·e exclu·e de la SAS

Que deviennent-elles ?

Vous l’aurez peut-être deviné : ces actions doivent être rachetées par un·e autre associé·e et c’est ce rachat qui met un point final à sa qualité d’associé. 

À la suite de ce guide complet, vous aurez peut-être besoin de modifier les statuts de votre SAS.  

Besoin de moyens de paiement fiables et flexibles pour vos associé·es ? Les CB physiques, virtuelles et éphémères de Shine risquent de vous intéresser ! 

Questions fréquentes

Compte pro Shine
shine-logo-rebranding-noir-fond-blanc

Un compte pro complet pensé pour vous.

Découvrir Shine

Ceci peut aussi vous intéresser

sas-apport-compte-courant-ou-augmentation-capital

SAS

Apport en compte courant ou augmentation de capital en SAS ?

19 avr. 2023

Les tops articles de Copilote

Le compte pro qui en fait plus

+ de 12 100 avis

4.8 / 5 sur App Store

4.4 / 5 sur Google Play

4.5 / 5 sur Trustpilot

Retrouvez-nous sur les réseaux !

Ressources

  • Copilote sur YouTube

  • Newsletter

  • Workshops et vidéos

Retrouvez-nous sur les réseaux !

Shine, société immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 828 701 557, exploitant le nom commercial Shine, agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») (agrément consultable dans le Registre des agents financiers - www.regafi.fr) en tant qu’établissement de paiement sous le numéro 71758 et enregistré sous le numéro 828701557 en tant qu’agent de services de paiement de l’établissement de monnaie électronique Treezor, dont le siège social est situé 33 avenue de Wagram, 75017 Paris.

Conditions d’utilisation

Mentions légales

Sommaire
Les motifs de l’exclusion d’un·e associé·e de SAS
Comment rédiger une clause d’exclusion en SAS ?