Comment s’exerce le droit de vote dans une SAS ?
Publié le 15 mars 2023
Mis à jour le 19 août
4 min. de lecture
Publié par Flore Campestrini
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 19 août
4 min
Le droit de voter lors des assemblées et de prendre part aux décisions qui concernent leur société est l’une des prérogatives essentielles des actionnaires des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Mais, comment les associé·es (ou actionnaires) de SAS exercent-ils leur droit de vote ? Quelles sont les règles et procédures applicables ? Dans cet article, Shine fait le tour de la question ! 💫
Droit de vote en SAS : un encadrement dans les statuts
La SAS est un statut juridique caractérisé par sa grande souplesse.
Cette caractéristique se retrouve lorsqu’il est question du droit de vote des associé·es de SAS. Aux termes de l’article L227-9 du Code de commerce, ce sont les statuts, c’est-à-dire le contrat fondateur de la société, qui « déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. »
👉 Autrement dit, les statuts de la SAS organisent librement (ou presque) les règles et procédures relatives au droit de vote des actionnaires de SAS.
Mais entrons un peu plus dans le détail…
Un compte pro complet pensé pour vous.
Quelles sont les modalités de consultation des actionnaires en SAS ?
Les statuts de la SAS déterminent la ou les formes que prendront les consultations, par exemple :
une réunion en assemblée en présentiel ;
une consultation par visioconférence ;
une consultation par écrit ;
un vote par correspondance, etc.
Par ailleurs, les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles ces consultations doivent se tenir, notamment :
le délai et le mode de convocation des actionnaires de la SAS ;
les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent se faire représenter lors des assemblées ;
les éléments d’information fournis aux actionnaires en amont des assemblées ;
les conditions d’établissement du procès-verbal d’assemblée...
💡
Les statuts de la SAS peuvent prévoir des règles et des procédures différentes en fonction du type de décision à adopter.
Les règles de quorum et de majorité dans la SAS
Les statuts de la SAS fixent également les règles de quorum et de majorité (nombre de voix exprimées nécessaire pour qu’une décision soit valide) lors des différentes consultations.
Cependant, certaines décisions nécessitent toujours l'unanimité.
📌 2 exemples :
les décisions augmentant les engagements des actionnaires ;
la décision de transférer le siège social de la société à l'étranger.
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Les aménagements du droit de vote en SAS
Les statuts de la SAS peuvent également moduler le droit de vote des associé·es afin de donner plus ou moins de poids à certain·es d’entre eux ou elles (les fondateurs et fondatrices par exemple).
Droit de vote multiple
Les statuts peuvent attribuer un droit de vote multiple (droit de vote double, droit de vote triple, etc.) à certains actionnaires afin de leur conférer plus de voix que leurs pairs pour un même nombre d’actions détenues, ce qui revient à décorréler droit de vote et détention du capital.
Droit de véto
Les statuts peuvent aussi accorder un droit de véto à certains actionnaires (autrement dit, ils peuvent s’opposer à une décision).
Les actionnaires de SAS disposent donc d’une importante marge de manœuvre dans l’aménagement de leur droit de vote et de ses modes d’expression.
Les limites à la liberté statutaire de la SAS
Les décisions collectives obligatoires
Les statuts de la SAS déterminent les décisions qui doivent obligatoirement être prises par la collectivité des actionnaires.
Il peut, par exemple, s’agir :
du transfert du siège social en France ;
du changement de nom de la société, etc.
Mais attention : aux termes de l’article L227-9 du Code de commerce, les associé·es de SAS doivent obligatoirement prendre collectivement les décisions en matière :
d’amortissement, de réduction ou d’augmentation du capital social ;
de fusion ou de scission ;
de dissolution ;
de transformation en une société d’une autre forme ;
de nomination du commissaire aux comptes ;
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices.
Les conditions dans lesquelles les actionnaires de SAS se réunissent et votent les résolutions correspondantes restent cependant fixées librement par les statuts.
Les actions de préférence sans droit de vote
En SAS, vous pouvez aussi créer des actions de préférence. Ces actions permettent de choisir les droits de vote : droit de vote double, simple ou même aucun droit de vote.
Néanmoins, la loi encadre les actions de préférence sans droit de vote. Ainsi, elles ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital social dans les sociétés non cotées en bourse (article L 228-11 du Code de commerce).
Droit de vote en SAS : ce qu’il faut retenir !
Le droit de vote des actionnaires de SAS s’exerce principalement selon les règles et procédures prévues par les statuts de la société.
Cependant, la loi tempère cette liberté statutaire, notamment en imposant que les décisions les plus importantes pour la vie de la SAS soient prises collectivement par les actionnaires de SAS.
Que les dispositions relatives à l’exercice du droit de vote soient statutaires ou légales, il est impératif de les connaître et de les respecter.
Vous souhaitez en savoir plus à propos de l’exercice du droit de vote en SAS ? Nous vous conseillons notre article sur comment renforcer ou limiter le droit de vote en SAS.
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