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Avantages & Inconvénients des BSA pour une entreprise

Aurore Rimbod
par Aurore Rimbod Publié le 4 novembre 2023Mis à jour le 21 novembre 20234 min. de lect

Vous étudiez vos options pour augmenter le capital de votre société ? Avez-vous pensé aux BSA ? Les bons de souscription d’actions permettent d’augmenter le capital de la société en différé. Ils représentent un excellent moyen d’attirer des talents dans votre entreprise. Sans attendre, voici les avantages et inconvénients des bons de souscription d’actions (BSA)

Sommaire
Quels sont les avantages des BSA pour une société ?
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Quels sont les avantages des BSA pour une société ?

Les BSA (bon de souscription d’action) représentent le droit pour un·e bénéficiaire d’acheter des actions à prix fixe pendant une période déterminée appelée “période d’exercice”. 

Émettre des BSA présente un certain nombre d’avantages pour une société

Voici lesquels :  

Augmentation du capital social en différé

Les sociétés autorisées à émettre des BSA sont les : 

  • SA : société anonyme ;

  • SAS : société par actions simplifiée ;

  • SASU : société par actions simplifiée unipersonnelle ; 

  • SCA : société en commandite par actions. 

L’avantage d’émettre des BSA pour une société est d’augmenter son capital en différé, sans avoir à réaliser les contraignantes formalités d’une augmentation de capital classique. 

Avec les BSA, l’augmentation du capital n’est pas immédiate. Les actions sont acquises au moment où le bénéficiaire décide d’exercer son bon de souscription. 

Autrement dit, l’émission d’un BSA consiste à vendre un droit d’acheter des actions qui seront créées ultérieurement. Il s’agit bien d’un droit, pas d’une obligation. Le bénéficiaire d’un BSA n’est jamais obligé d'acquérir ces actions.  

Ainsi, la société augmente ses liquidités sans augmenter immédiatement son capital. Les BSA permettent de lever des fonds sans dilution du capital social

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Souplesse de création des BSA

Les sociétés qui émettent des BSA n’ont pas à passer par des intermédiaires financiers pour les créer.

C’est un avantage pour la société émettrice car elle peut émettre ses bons de souscription sans contrainte

  • émission de BSA quand elle le souhaite ; 

  • fixation libre de la valeur des BSA ;

  • fixation libre de la contrepartie. 

Ainsi, les BSA peuvent être décorrélés du nombre d’actions à souscrire. Un BSA peut correspondre à une action ou plusieurs actions. Au contraire, plusieurs BSA peuvent être nécessaires pour acheter une action. C’est au choix de la société.

💡 

En pratique, le prix d’un bon de souscription correspond en moyenne à 15-20 % du prix de l’action qu’il permet de souscrire.  

Intérêt pour les acteur·ices de l’entreprise

Les BSA peuvent être souscrits par des investisseur·ses externes, mais aussi (et surtout) par l’ensemble des personnes liées à l’entreprise, à savoir : 

  • les associé·es ; 

  • les dirigeant·es ; 

  • les salarié·es.  

Le prix des BSA est fixé le jour de leur attribution. 

Ainsi, si la société prend de la valeur, le bénéficiaire pourra souscrire ses actions à un prix inférieur à leur valorisation. De même, il pourra revendre son bon de souscription en réalisant une plus-value.

Les bons de souscription d’actions représentent un levier de fidélisation des salarié·es et des dirigeant·es d’une société. 

Fiscalité avantageuse

Leur fiscalité est plutôt avantageuse. C’est une des raisons qui incitent certaines sociétés à proposer à leurs collaborateurs et collaboratrices de souscrire aux BSA plutôt qu’à des actions gratuites ou à des stocks-options.

À la différence de ces autres instruments financiers, les BSA n'entrent pas dans le régime de l'intéressement-participation. Leur fiscalité est donc moins lourde. 

Lorsqu’un gain est réalisé au moment de la cession du BSA par le bénéficiaire, celui-ci est soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des plus-values de cessions de valeurs mobilières.

Par défaut, le PFU (prélèvement forfaitaire unique) s’applique au taux fixe de : 

  • 12,8 % (l'impôt sur le revenu) ; 

  • 17,2 % (prélèvements sociaux).   

Les bénéficiaires peuvent toutefois demander l’application du barème progressif de l’impôt à la source si cela est plus avantageux pour eux. 

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Quel est l’inconvénient des BSA pour une société ?

Il n’existe pas vraiment d’inconvénients à émettre des BSA pour une société. Un risque doit toutefois être pris en compte. Il s’agit du revers de la médaille de sa fiscalité et de la souplesse d’utilisation de ces bons. 

Risque de requalification des plus-values en élément de salaire

Le prix d’exercice du BSA est fixé librement par la société. Tout dépend de ses objectifs. 

S’il s’agit de récompenser le bénéficiaire salarié ou mandataire social, la société aura tendance à fixer un prix d’exercice avantageux.  

Or, si le prix d’exercice des BSA est trop avantageux, celui-ci pourrait être qualifié d’avantage en nature. Les avantages en nature sont des éléments de salaire.

Ils doivent être soumis : 

  • au barème progressif de l‘impôt sur le revenu dans la catégorie “Traitement et salaire” (sans abattement) ;

  • aux cotisations sociales salariales et patronales afférentes.  

Récapitulatif des avantages & inconvénients des BSA

 Vous hésitez à émettre des BSA ? Ce résumé pourrait vous aider à prendre une décision.  

Si l’on récapitule les avantages des BSA

  1. augmenter les liquidités de la société sans augmenter immédiatement son capital ; 

  2. bénéficier de la souplesse de création des BSA (pas d’intermédiaire de création, fixation libre du prix, de la contrepartie ainsi que de la période d'exercice) ; 

  3. intéresser les acteur·ices de la société à la valorisation de celle-ci ;  

  4. bénéficier d’une fiscalité avantageuse. 

L’émission de BSA présente peu d’inconvénients pour la société. Prenez toutefois garde à ne pas proposer un prix d’exercice de BSA trop avantageux pour éviter une requalification en avantage en nature. 

Pour aller plus loin, voici comment faire la différence entre parts sociales et actions

Nos guides vous aident à y voir plus clair ? Notre newsletter bimensuelle La Lanterne risque de vous plaire.

Questions fréquentes

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Quel est l’inconvénient des BSA pour une société ?