Tout savoir sur la dilution du capital social
Vous cherchez à optimiser la croissance de votre entreprise ? La dilution du capital social peut s'imposer comme une étape clé. Ce guide décode les subtilités de ce mécanisme financier. Après votre lecture, vous saurez comment gérer efficacement une dilution de capital. L'objectif : maximiser vos opportunités tout en protégeant vos intérêts.
Dilution du capital social : définition
La dilution du capital social survient souvent lors des levées de fonds.
Lorsque l’on se soucie de la croissance de son entreprise, on peut décider d'accueillir des investisseurs et investisseuses.
Ces dernier·es obtiennent des actions ou des parts sociales en échange de leur financement.
Résultat ? Votre part du gâteau, en termes de pourcentage de détention, diminue.
Bien que cette étape puisse ouvrir la porte à des opportunités de développement, elle implique de partager le pouvoir de décision et les dividendes. Il est donc important de comprendre comment gérer ce processus.
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Qui est touché par la dilution du capital social ?
Associé·es et investisseur·ses
La dilution du capital social impacte essentiellement 2 groupes :
les associé·es ;
les investisseur·ses.
Pour les associé·es, la dilution peut entraîner une baisse du bénéfice par action (BPA) et donc du dividende unitaire. Ceci est dû au fait que les nouvelles actions accordent aux investisseur·ses un droit aux bénéfices.
Diminution du bénéfice par action
Prenons l’exemple d’une SAS avec 4 associé·es possède un capital de 1 000 €, divisé en 1 000 actions de 1 €. Chaque associé·e détient 25 % du capital.
Après une levée de fonds de 250 €, un 5ème actionnaire reçoit 250 nouvelles actions. Le capital passe à 1 250 € et le pouvoir de chaque associé·e initial·e passe à 20 %. Le BPA, autrefois de 100 €, diminue à 80 €.
Diminution du pouvoir de décision
En plus de l'effet sur les bénéfices, la dilution réduit également le pouvoir de décision des associé·es présents à l’origine. Dans notre exemple, les droits de vote pour chaque associé·e de la SAS tombent de 25 % à 20 %, répartissant le pouvoir décisionnel parmi 5 personnes au lieu de 4.
Calculer la dilution : les éléments à prendre en compte
La formule de calcul de la dilution
Avant d'opter pour une levée de fonds, connaître l'impact potentiel sur votre pourcentage de détention est crucial.
Voici la formule à garder en tête :
Pourcentage de détention après dilution = (Pourcentage de détention avant dilution x Valorisation de la société + Nouvel apport) / (Valorisation de la société + Augmentation de capital)
Les termes en clair :
la valorisation de la société correspond à sa valeur au moment de la levée de fonds ;
le nouvel apport correspond à la valeur des fonds supplémentaires apportés ;
l’augmentation du capital correspond au montant total de la levée de fonds.
L’exemple concret
On suppose une SAS valorisée à 100 000 €, tenue par une fondatrice détenant 80 % des actions, et son associé les 20 % restants. Une augmentation du capital social de la SAS est organisée : une nouvelle associée entre dans la société en apportant 20 000 €, et la fondatrice apporte de son côté 5 000 € supplémentaires.
La dilution du capital social s’exprime comme suit :
Pourcentage de détention de la fondatrice : (80 % x 100 000 € + 5 000 €) / (100 000 € + 25 000 €) = 68 %
Pourcentage de détention de son associé : (20 % x 100 000 € + 0 €) / (100 000 € + 25 000 €) = 16 %
Pourcentage de détention de la nouvelle associée : (0 % x 100 000 € + 20 000 €) / (100 000 € + 25 000 €) = 16 %
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Stratégies pour minimiser les effets négatifs de la dilution du capital social
Négocier une valorisation élevée de l’entreprise
L'une des manières de limiter la dilution est de négocier une valorisation élevée avant la levée de fonds. Plus cette valorisation est haute, moins la dilution vous impactera.
Autres méthodes pour minimiser l’effet de dilution
Vous pouvez inclure des actions préférentielles, qui offrent aux investisseur·ses des droits avancés sur les dividendes, mais pas de droits de vote. Cette méthode vous permet de conserver le contrôle décisionnel sur votre société.
Les systèmes d'options d'achat sont intéressants si vous souhaitez acheter de nouvelles parts à un prix fixé. Ils peuvent être mis en œuvre sous conditions de performance.
Tout savoir sur la dilution du capital social : le récap’
Vous êtes à présent en mesure d’organiser une levée de fonds sans sacrifier votre pouvoir de décision.
Cette stratégie implique :
la connaissance du mécanisme de dilution du capital social ;
la compréhension de ces conséquences pour les associé·es en termes de droit de vote et de distribution des dividendes ;
la maîtrise du calcul de la dilution du capital social ;
la mise en œuvre d’options pour atténuer les effets de dilution.
Pour aller plus loin, voici nos articles pour préparer et réussir votre levée de fonds.
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