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Minorité de blocage en SARL : comment ça marche ?

Victoria Grimalid
par Victoria Grimaldi Publié le 6 décembre 20224 min. de lect

Dans une SARL, tous les associé·e·s n’ont pas les mêmes pouvoirs. Mais les associé·e·s dits “minoritaires” disposent d’un pouvoir spécifique pour peser dans les décisions face aux associé·e·s majoritaires. Il s’agit de la minorité de blocage. Comment fonctionne la minorité de blocage dans une SARL ? Shine vous explique tout, point par point !

Sommaire

Qu’est-ce qu’une minorité de blocage en SARL ?

La minorité de blocage en assemblée générale ordinaire de la SARL

La minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire en SARL

Les limites de la minorité de blocage en SARL

Récapitulatif : la minorité de blocage en SARL

sarl-minorite-blocage

Qu’est-ce qu’une minorité de blocage en SARL ?

Le capital social d’une SARL est constitué par les apports des associé·e·s. En contrepartie de leurs apports, ces derniers reçoivent des parts sociales. Lors du vote en assemblée, le nombre de voix que l’associé·e détient dans la société est égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Dans une SARL, on distingue deux types d’associé·e·s :

1️⃣ Les associé·e·s majoritaires (possèdent plus de 50 % des parts sociales) ;
2️⃣ Les associé·e·s minoritaires (possèdent moins de 50 % des parts sociales).

La minorité de blocage intervient lorsque les associé·e·s minoritaires s’allient pour empêcher le vote d’une décision et protéger leurs intérêts.

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La minorité de blocage en assemblée générale ordinaire de la SARL

L’assemblée générale ordinaire en SARL (AGO)

L’assemblée générale ordinaire (AGO) en SARL est une assemblée destinée à statuer sur des décisions qui n’affectent pas les statuts de la société. 

C’est par exemple en AGO que les associé·e·s se réunissent pour l’approbation des comptes.

La première consultation de l’AGO

La loi impose de réunir la majorité des parts sociales lors de la première consultation des associé·e·s en AGO. 

Cela signifie que pour être adoptée, la décision doit être approuvée par un ou plusieurs associé·e·s possédant plus de la moitié des parts dans l’entreprise.

Pour bloquer les décisions, les associé·e·s minoritaires doivent réunir 50 % des voix plus une voix. L’idée est de favoriser la prise de décisions ordinaires et d’éviter de paralyser le fonctionnement de la SARL.

La seconde consultation de l’AGO

En l’absence de majorité, il faut organiser une seconde consultation de l’assemblée générale. 

Les décisions pourront alors être prises à la majorité des votes émis, peu importe le nombre de votant·e·s. 

Dans ce cas, les associé·e·s minoritaires peuvent plus facilement bloquer les décisions.

⚠️

Les statuts rédigés lors de la création de la SARL peuvent prévoir une majorité plus importante (exemple : une majorité des 2/3 des parts sociales).

La minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire en SARL

L’assemblée générale extraordinaire en SARL (AGE)

Les assemblées générales extraordinaires en SARL visent à statuer sur des questions entraînant une modification des statuts de la SARL.

👉 Par exemple :

  • La nomination du gérant ou de la gérante de la SARL ;

  • Le transfert du siège social de la SARL ;

  • L’augmentation ou la réduction du capital social, etc.

Ce type de décision nécessite une majorité renforcée. La minorité de blocage dépend de la date de création de la SARL.

La minorité de blocage en AGE des SARL créées avant le 4 août 2005 

Les décisions doivent être adoptées à la majorité des 3/4 des parts sociales. 

Les associé·e·s réunissant au moins 1/4 des parts sociales peuvent donc bloquer la décision.

La minorité de blocage en AGE des SARL créées après le 4 août 2005

Les décisions doivent être adoptées à la majorité des 2/3 des parts sociales. 

La minorité de blocage est constituée pour les associé·e·s réunissant au moins 1/3 des parts sociales (33 % + 1 voix).

La minorité de blocage pour les décisions nécessitant l’unanimité

Pour certaines décisions (exemple : le changement de nationalité de la société), la loi impose à la SARL d’obtenir l’accord de tous les associés et toutes les associées

Dans ce cas, un·e seul·e associé·e peut donc bloquer la prise de décision, peu importe la part qu’il détient dans le capital de la société.

Les limites de la minorité de blocage en SARL

Si les associé·e·s utilisent la minorité de blocage de façon abusive, il y a un risque d’abus de minorité.

L’abus de minorité est qualifié si :

  • Une décision cruciale pour l’entreprise est bloquée par les associé·e·s minoritaires ;

  • Cette décision avantage les intérêts des associé·e·s minoritaires ;

  • Elle est contraire à l’intérêt de la société.

L’exemple concret 🔎

Si les associé·e·s minoritaires s’opposent à la vente d’un bien alors que la société présente des difficultés financières, un abus de minorité peut être constitué.

Récapitulatif : la minorité de blocage en SARL

Les associé·e·s minoritaires de la SARL peuvent bloquer la prise de décision :

👉 En AGO : avec plus de 50 % des voix ;
👉 En AGE pour les SARL avant 2005 : avec 1/4 des voix ;
👉 En AGE pour les SARL après 2005 : avec 1/3 des voix ; 
👉 Pour les décisions requérant l’unanimité : avec une voix.

Vous avez quelques lacunes à propos de l’organisation d’AG en SARL ? Notre guide sur l’assemblée générale en SARL vous explique tout !

Questions fréquentes

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Qu’est-ce qu’une minorité de blocage en SARL ?
La minorité de blocage en assemblée générale ordinaire de la SARL
La minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire en SARL
Les limites de la minorité de blocage en SARL
Récapitulatif : la minorité de blocage en SARL