Minorité de blocage en SARL : comment ça marche ?
Publié le 6 décembre 2022
Mis à jour le 17 septembre
par Antoine Collin
4 min. de lecture
Publié par Victoria Grimaldi
Relu par Antoine Collin
Mis à jour le 17 septembre
4 min
Dans une SARL, tous les associé·es n’ont pas les mêmes pouvoirs. Mais les associé·es dits “minoritaires” disposent d’un pouvoir spécifique pour peser dans les décisions face aux associé·es majoritaires. Il s’agit de la minorité de blocage.
Comment fonctionne la minorité de blocage dans une SARL ? Shine vous explique tout, point par point !
La minorité de blocage en SARL en résumé
Les associé·es minoritaires de la SARL peuvent bloquer la prise de décision de différentes façons selon la situation.
La minorité de blocage en SARL
Situation | Nombre de voix à réunir pour les associé·es minoritaires |
|---|---|
En AGO | 50 % des voix |
En AGE pour les SARL avant 2005 | Plus d'1/4 des voix |
En AGE pour les SARL après 2005 | Plus d'1/3 des voix |
Pour les décisions requérant l'unanimité | 1 seule voix |
Créez votre SARL en ligne.
Qu’est-ce qu’une minorité de blocage en SARL ?
Le capital social d’une SARL est constitué par les apports des associé·es. En contrepartie de leurs apports, ces derniers reçoivent des parts sociales. Lors du vote en assemblée, le nombre de voix que l’associé·e détient dans la société est égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
On distingue 2 types d’associé·es en SARL :
1️⃣ Les associé·es majoritaires (possèdent plus de 50 % des parts sociales).
2️⃣ Les associé·es minoritaires (possèdent moins de 50 % des parts sociales).
La minorité de blocage intervient lorsque les associé·es minoritaires s’allient pour empêcher le vote d’une décision et protéger leurs intérêts.
Un compte pro complet pensé pour vous.
La minorité de blocage en assemblée générale ordinaire de la SARL
Quelles sont les décisions prises en assemblée générale ordinaire en SARL (AGO) ?
L’assemblée générale ordinaire (AGO) en SARL est une assemblée destinée à statuer sur des décisions qui n’affectent pas les statuts de la société.
C’est par exemple en AGO que les associé·es se réunissent pour l’approbation des comptes.
La première consultation de l’AGO
La loi impose de réunir la majorité des parts sociales lors de la première consultation des associé·es en AGO.
Cela signifie que pour être adoptée, chaque décision ordinaire doit être approuvée par un ou plusieurs associé·es à 50 % + 1 voix.
👉 Pour bloquer les décisions, les associé·es minoritaires doivent réunir 50 % des voix. L’idée est de favoriser la prise de décisions ordinaires et d’éviter de paralyser le fonctionnement de la SARL.
La seconde consultation de l’AGO
En cas de blocage, il faut organiser une seconde consultation de l’assemblée générale. Les décisions pourront alors être prises à la majorité des votes émis, peu importe le nombre de votant·es.
⚠️
Les statuts rédigés lors de la création de la SARL peuvent prévoir une majorité plus importante (exemple : une majorité des 2/3 des parts sociales).
La minorité de blocage en assemblée générale extraordinaire en SARL
Quelles sont les décisions prises en assemblée générale extraordinaire en SARL (AGE) ?
Les assemblées générales extraordinaires en SARL visent à statuer sur des questions entraînant une modification des statuts de la SARL.
Par exemple :
le transfert du siège social de la SARL à l'étranger ;
l’augmentation ou la réduction du capital social, etc.
Ce type de décision nécessite une majorité renforcée. La minorité de blocage dépend de la date de création de la SARL.
La minorité de blocage en AGE dans les SARL
La majorité nécessaire dépend de la date de création de la SARL :
Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, les décisions doivent être adoptées à la majorité des 3/4 des parts sociales. Les associé·es réunissant plus d'1/4 des parts sociales peuvent donc bloquer la décision.
Si la SARL a été créée après le 4 août 2005, les décisions doivent être adoptées à la majorité des 2/3 des parts sociales. Il faut aussi un quorum : 1/4 des parts sur première convocation, 1/5 sur deuxième convocation. La minorité de blocage est constituée pour les associé·es réunissant plus d'1/3 des parts sociales (33 % + 1 voix).
La minorité de blocage pour les décisions nécessitant l’unanimité
Pour certaines décisions (exemples : augmenter les engagements des associé·es, transformer la SARL en SAS...), la loi impose à la SARL d’obtenir l’accord de tous les associé·es.
👉 Dans ce cas, un·e seul·e associé·e peut donc bloquer la prise de décision, peu importe la part qu’il détient dans le capital de la société.
Besoin d'un accompagnement administratif ? Découvrez le compte pro Shine.
Les limites de la minorité de blocage en SARL
Si les associé·es utilisent la minorité de blocage de façon abusive, il y a un risque d’abus de minorité.
L’abus de minorité est qualifié si :
une décision cruciale pour l’entreprise est bloquée par les associé·es minoritaires ;
cette décision vise spécifiquement à avantager les intérêts des associé·es minoritaires ;
elle est contraire à l’intérêt de la société.
Dans ce cas, il peut y avoir une décision de justice qui désigne un mandataire pour voter à la place des minoritaires. En cas de préjudice avéré, les associé·es fautifs peuvent devoir verser des dommages et intérêts.
L’exemple concret 🔎
Si les associé·es minoritaires s’opposent à la vente d’un bien alors que la société présente des difficultés financières, un abus de minorité peut être constitué.
Comment éviter le blocage de la SARL ?
Pour éviter une situation de blocage, il faut déjà anticiper au moment de la répartition du capital et donc des parts sociales.
Par exemple, la répartition exacte à 50/50 des parts entre 2 associé·es est généralement à bannir. Au moindre désaccord, les décisions basiques peuvent être bloquées ! Vous devez donc bien réfléchir à cela avant la création de votre SARL.
Par ailleurs, si votre SARL comporte plusieurs associé·es, il peut être pertinent de prévoir un pacte d'associés. Ce pacte peut contenir des engagements de vote et éviter ainsi de se retrouver dans des situations bloquantes.
Vous souhaitez organiser une AG en SARL ? Notre guide sur l’assemblée générale en SARL vous explique tout !
Le lancement de votre société a sonné ? Shine vous accompagne dans la création de votre SARL en ligne et à moindres frais ! 💸
