Comment réaliser une augmentation de capital de SAS ?
Votre SAS (Société par Actions Simplifiée) est en pleine croissance et vous souhaitez réaliser une augmentation de capital social pour accompagner son développement ? Avant de vous lancer, prenons quelques instants pour découvrir le fonctionnement de cette opération et les formalités à accomplir pour augmenter le capital d’une SAS.
Comment s’effectue une augmentation de capital en SAS ?
L’augmentation de capital d’une SAS est l’opération par laquelle les actionnaires font grossir le capital social de leur société après la création de cette dernière.
Les deux formes d’augmentation de capital en SAS
En SAS, une augmentation de capital social peut prendre l’une ou l’autre des deux formes suivantes :
1. Augmentation de la valeur nominale des actions
L’augmentation du capital de la SAS peut passer par une augmentation de la valeur nominale des actions détenues par les actionnaires de SAS. La valeur de chaque action, telle qu’elle figure dans les statuts, croît alors à proportion de l’augmentation de capital réalisée.
2. Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles
L’augmentation du capital de la SAS peut passer par l’émission de nouvelles actions. Le nombre d’actions augmente dans la mesure des apports réalisés. Les nouveaux titres peuvent être acquis soit par les actionnaires soit par des tiers, lesquels deviennent alors actionnaires.
Pour éviter de voir leur participation diluée ou d’accueillir des actionnaires non désiré‧es, les actionnaires peuvent prévoir, via les statuts :
une procédure d’agrément (acceptation) des nouveaux et nouvelles actionnaires ;
un droit préférentiel à la souscription (DPS) qui leur donne la priorité pour acheter les nouvelles actions.
D’autre part, pour tenir compte de la valorisation de la SAS au fil du temps, les actionnaires peuvent demander aux nouveaux souscripteurs et nouvelles souscriptrices de régler une prime d’émission. Ce « droit d’entrée » s’ajoute alors à la valeur nominale de l’action.
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Les trois méthodes pour augmenter le capital social d’une SAS
Quelle que soit la forme de l’augmentation de capital, celle-ci peut être réalisée à travers l’une des trois méthodes suivantes :
1. Augmentation de capital en numéraire
Lors d’une augmentation de capital en numéraire, les actionnaires de la SAS apportent des sommes d’argent au capital de leur société. Attention, l’utilisation de cette méthode est soumise à condition : elle ne peut être envisagée que si l’intégralité du capital social « promis » à la société lors de sa création a été libérée par les actionnaires.
2. Augmentation de capital en nature
Quand une augmentation de capital est réalisée par apport en nature, les actionnaires transfèrent la propriété d’un bien (droit au bail, fonds de commerce, immeuble, machine, brevet, etc.) à la SAS.
La valeur de ce bien doit être estimée par un‧e commissaire aux apports choisi‧e à l’unanimité par les actionnaires ou nommé‧e par le tribunal de commerce.
Les actionnaires de SAS peuvent se soustraire à cette obligation si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si leur valeur totale n’excède pas la moitié du capital. Cependant, ils engagent leur responsabilité à l’égard des tiers.
3. Augmentation de capital par incorporation des réserves
Enfin, les actionnaires peuvent décider d’une augmentation du capital social de la SAS par incorporation des réserves. Dans ce cas, aucun apport n’est nécessaire, les actionnaires utilisent les fonds propres de la SAS pour augmenter son capital. La somme est simplement déplacée d’un compte « réserve » à un compte « capital ».
Comment se déroule une augmentation de capital de SAS ?
L’augmentation de capital social requiert de modifier les statuts de la SAS. Par conséquent, cette opération exige la réalisation de différentes formalités administratives et juridiques.
Voici les étapes et le calendrier à suivre pour réaliser une augmentation de capital de SAS :
1. Évaluation des apports en nature
Dans le cas d’une augmentation de capital par apport en nature, le ou la commissaire aux apports doit déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui doit se réunir pour voter l’augmentation de capital de la SAS.
2. Dépôt des apports en numéraire sur un compte bloqué
Dans le cas d’une augmentation de capital par apport en numéraire, les souscripteur‧ices versent leurs apports à la société. Dans les 8 jours suivant leur réception, ces sommes doivent être déposées sur un compte ouvert auprès d’une banque ou d’un‧e notaire. Elles seront débloquées à la suite de l’AGE qui doit intervenir dans les 6 mois suivant le dépôt.
3. AGE décidant et constatant l’augmentation de capital
Les actionnaires doivent ensuite se réunir en AGE pour décider officiellement de l’augmentation de capital, en constater la réalisation et modifier les statuts. Les règles de majorité applicables à ce vote sont fixées par les statuts. Cependant, si l’augmentation de capital prend la forme d’une augmentation de la valeur nominale des actions l’unanimité est exigée.
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Cette étape peut se décomposer en 2 assemblées générales extraordinaires (AGE), l’une avant le dépôt des apports en numéraire, destinée à officialiser la décision d’augmentation, et l’autre après, constatant la réalisation de l’augmentation.
4. Publication d’une annonce dans un JAL
Dans un délai d’un mois à compter de la décision de l’AGE, la présidente ou le président de la SAS publie une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL). L’objectif étant d’informer les tiers de la modification statutaire.
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5. Enregistrement de l’augmentation de capital en nature auprès du SIE
Toujours dans un délai d’un mois à compter de la décision de l’AGE, l’augmentation de capital par apport en nature doit être déclarée auprès des impôts. Pour cela, le procès-verbal (PV) d’AGE doit être envoyé au service des impôts des entreprises (SIE) compétent.
6. Déclaration de l’augmentation de capital via le guichet unique
Une fois l’attestation de parution au JAL reçue, l’augmentation de capital doit être déclarée auprès du greffe du tribunal de commerce via le guichet des formalités des entreprises de l’INPI. Cette dernière formalité déclenche l’envoi du nouveau Kbis mis à jour à la suite de la modification du capital social.
Réaliser une augmentation de capital de SAS : en bref !
Vous savez désormais comment réaliser une augmentation de capital de SAS étape par étape.
Surtout, n’hésitez pas à vous faire conseiller et épauler par un‧e expert‧e pour réaliser cette opération.
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