SAS à capital variable : avantages & inconvénients
Publié le 28 octobre 2022
Mis à jour le 8 avril
5 min. de lecture
Publié par Amandine Dujardin
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 8 avril
5 min
Grâce à la variabilité du capital, les associé·es d’une société par actions simplifiée à capital variable peuvent aisément entrer et sortir des fonds. Cela est pratique, notamment dans le cadre de la création d’une entreprise à fort potentiel. Mais la flexibilité de ce statut juridique n’a pas que des bons côtés... Sans plus attendre, voici la liste des avantages et des inconvénients de la SAS à capital variable !
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Les avantages d’une SAS à capital variable
La SAS à capital variable présente des avantages notables pour les créateurs d’entreprises à la recherche de souplesse :
libres variations du capital ;
réduction des coûts à la charge de la SAS ;
entrées et sorties des actionnaires facilitées (+ anonymat garanti).
1. Libres variations du capital
Les associé·es d’une SAS à capital variable peuvent augmenter et baisser le capital variable sans formalités ni frais. Cela est un avantage considérable pour les entreprises en expansion ! Pour procéder à une variation de capital, le président de la SAS doit :
respecter la limite des clauses “plancher” et “plafond” ;
réaliser un bilan à la clôture de chaque exercice social.
2. Réduction des coûts à la charge de la SAS
Dans une SAS à capital fixe, la modification du capital social engendre des coûts :
les frais de JAL ;
et les droits d’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).
Si vous pensez que le montant de votre capital social va régulièrement fluctuer dans les premières années, la SAS à capital variable est un excellent choix. En moyenne, elle peut vous permettre de réaliser entre 300 et 500 € d'économie par modification du capital.
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3. Entrées et sorties des actionnaires facilitées ( + anonymat garanti)
Les associé·es d’une SAS à capital variable disposent d'un droit de retrait par reprise d'apport. Ils ne se retrouveront plus bloqués s’ils ne trouvent pas de cessionnaire pour leurs actions !
Dans le cas inverse, les associé·es peuvent intégrer une clause d'exclusion dans les statuts de la SAS à capital variable. Cela représente un avantage, car cette clause permet aux associé·es de la société de voter l'exclusion d'un·e associé·e lors d’une assemblée générale de la SAS.
📌 Autre bon point : en dehors des associé·es fondateurs et fondatrices mentionné·es dans les statuts, les associé·es peuvent conserver leur anonymat. Leurs mouvements ne donnent pas lieu à une quelconque publication légale ou modification statutaire.
Bon à savoir 💡
L’associé·e peut quitter la société par lui-même (droit de retrait) ou de force (clause d'exclusion actionnée). Dans les deux cas, il reste responsable durant 5 ans des obligations de la société ! Le retrait ne peut donc pas être utilisé de façon abusive.
Les inconvénients d’une SAS à capital variable
Maintenant que vous connaissez les avantages d’une SAS à capital variable, passons aux inconvénients :
instabilité de la répartition des participations au capital ;
complexité de rédaction des statuts ;
potentiel impact négatif du droit de retrait.
1. Instabilité dans la répartition du capital
Les actionnaires entrant·es ont la possibilité d’investir plus ou moins d’argent par le biais de leurs apports.
Or, les montants investis peuvent affecter la répartition des actions entre les différent·es associé·es. Le risque pour les actionnaires fondateurs, c’est de voir leur position de leader se fragiliser. Les nouveaux et nouvelles arrivant·es avec des apports importants sont susceptibles de prendre le contrôle sur la SAS.
En clair, la variabilité du capital peut générer de l'instabilité avec des mouvements fréquents d'entrée et sortie. Problème : les banques peuvent se montrer frileuses à financer ce type de SAS, justement en raison de cette instabilité.
2. Importance de la rédaction des statuts
La SAS à capital variable se doit d'avoir des statuts en béton !
L'idée ? Stabiliser la répartition des participations au capital. Les associé·es peuvent inclure une clause d’agrément dans les statuts. De cette façon, les actionnaires peuvent voter pour accepter ou refuser l’arrivée d’un nouvel actionnaire.
Lors de la constitution de la SAS, les créateurs peuvent également prévoir des actions de préférence. Il s’agit de titres en capital qui confèrent à leurs propriétaires des droits différents de ceux attribués aux actions ordinaires. Grâce à eux, les actionnaires fondateurs peuvent garder le contrôle sur la société.
Bref, avec une SAS à capital variable, la rédaction des statuts de la SAS peut être encore plus complexe qu'avec une SAS classique. Il est donc fortement conseillé de vous faire accompagner dans la rédaction des statuts par un professionnel compétent.
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Un pacte d'associés est souvent rédigé en complément des statuts pour préciser certaines règles entre certains associés.
3. Le potentiel impact négatif du droit de retrait
Le droit de retrait est à la fois un avantage et un inconvénient.
Et pour cause : si un·e associé·e effectuant un important apport en nature quitte la SAS, il ou elle peut la mettre en péril et engendrer un risque de dilution du capital !
Afin de prévenir ces difficultés financières, il est possible de fixer une limitation temporaire du droit de retrait dans les statuts le temps de sécuriser l’entreprise (mais il est impossible de l’interdire).
En conséquence, il sera toujours compliqué d’avoir une vision à long terme sur la situation économique de la SAS à capital variable.
C'est d'ailleurs pourquoi les SAS à capital variable sont plutôt à réserver aux projets d'envergure car pour les petits projets d'entreprise, la variabilité du capital peut générer trop de risques et d'inconvénients.
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Avantages & inconvénients d’une SAS à capital variable : le récap'
SAS à capital variable : atouts & limites
Avantages ✅ | Inconvénients ❌ |
|---|---|
Souplesse pour augmenter et réduire le capital | Instabilité dans la répartition du capital |
Réduction des coûts | Rajoute de la complexité dans la rédaction des statuts |
Faciliter l’entrée et la sortie des actionnaires | Conséquences négatives du droit de retrait |
La variabilité du capital social augmente la flexibilité qui caractérise déjà la SAS. Cela dit, cette souplesse a des points faibles. Ce type de société étant moins encadré, la personne chargée de la rédaction des statuts a une lourde responsabilité : celle d’inclure toutes les exceptions, règles et clauses dans les statuts.
Bref, dans les faits, la SAS à capital variable est un statut intéressant mais complexe. Elle est plutôt réservée aux projets de grande envergure qui ont intérêt à faciliter les mouvements de capitaux.
Vous penchez pour la SAS ? Il est toujours bon de connaître les coûts de la création d’une SAS avant de se jeter à l'eau !
Et si vous vous sentez prêt·e, nous vous accompagnons dès maintenant dans la création de votre SAS.
