5 étapes clés pour évaluer l’apport en nature en SARL
Publié le 8 novembre 2022
par Aurore Rimbod
Mis à jour le 2 juin
4 min. de lecture
Publié par Aurore Rimbod
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 2 juin
4 min
Vous êtes associé·e d’une SARL et souhaitez réaliser un apport en nature ? Vous pouvez apporter des biens meubles corporels, incorporels (fonds de commerce) ou des biens immeubles. En contrepartie, vous recevrez des parts sociales. Mais avant de les intégrer au capital social, vous devrez évaluer ces apports en nature. Dans ce guide, vous découvrirez comment évaluer un apport en nature en SARL !
1. Identifier les biens apportés et la forme de l’apport
Pour l’apporteur, la première étape consiste à :
Désigner précisément le ou les biens qu’il désire apporter à la SARL.
Préciser la forme de l’apport en nature.
Cet apport en nature peut se faire sous différentes formes.
Exemples d'apports en nature
Un·e associé·e peut apporter :
un bien meuble : véhicule, matériaux, appareils électroménagers... ;
un bien incorporel : droit au bail, brevet, marque, site Internet.. ;
ou un bien immeuble : maison, appartement, terrain...
Un apport en propriété
Dans ce cas de figure, l’associé·e transfère la propriété d’un bien à la SARL en cours de création ou au cours de la vie de la société (par exemple, à l'entrée d'un·e nouvel·le associé·e). Le bien en question quitte le patrimoine de l’associé·e pour entrer dans celui de la société qui en devient propriétaire.
La société a alors le droit de :
disposer du bien (par exemple : de le vendre) ;
l'utiliser ;
en percevoir les fruits (par exemple : les loyers).
Un apport en nue-propriété
La propriété du bien est transférée à la société mais celle-ci ne possède aucun droit. Elle ne peut pas en disposer, pas en percevoir les fruits ni même l’utiliser.
Un apport en usufruit
Ici, la SARL ne peut pas disposer du bien, mais elle peut l’utiliser et en récolter les fruits. Ses salarié·es peuvent venir y travailler. Si des dégradations ont lieu, elle sera responsable de leur réparation. En d’autres termes, la SARL est responsable du bien en cas d’apport en usufruit.
Un apport en jouissance
Dernier cas de figure : l’apport en jouissance. L’associé·e ne transfère pas la propriété du bien à la SARL mais procède à une mise à disposition du bien. La société peut donc utiliser le bien mais ne peut pas en percevoir les fruits ni en disposer.
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2. Réaliser l’évaluation de l’apport en nature en SARL
En SARL, l’évaluation des apports en nature peut être effectuée par les associé·es ou par un commissaire aux apports.
Par les associé ·e s
Les apports en nature peuvent être évalués par les associé·es eux-mêmes, à 2 conditions cumulatives suivantes :
1️⃣ La valeur de l’apport en nature est inférieure à 30 000 €.
2️⃣ En cas d’apports en nature multiples, la valeur totale des apports est inférieure à la valeur de la moitié du capital social.
Par le commissaire aux apports
Si ces conditions ne sont pas remplies, les associé·es ne peuvent pas évaluer eux-mêmes leurs apports en nature.
Cette mission doit obligatoirement être réalisée par un commissaire aux apports (CAA). Il procède à l’évaluation et rédige un rapport d’évaluation qui sera annexé aux statuts de la SARL.
Chaque apport :
fait l’objet d’une évaluation distincte ;
doit être décrit et évalué de manière très précise.
L’évaluation par le commissaire aux apports ne doit pas obligatoirement être acceptée par les associé·es. Ils peuvent la contester et retenir une valeur supérieure.
⚠️
Le commissaire aux apports doit être sélectionné sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires de la Cour d’appel. Les associé·es ne peuvent pas choisir comme CAA le commissaire aux comptes chargé de la certification des comptes de la société.
3. Répartir les parts sociales
L’évaluation d’un apport en nature va déterminer le nombre de parts sociales dont doit disposer l’associé·e qui a réalisé l’apport. Une fois la propriété transférée à la société, elle pourra être enregistrée dans son capital social.
Il est recommandé de faire appel à un CAA même lorsque cela n’est pas obligatoire. D’une part, pour obtenir une estimation des plus équitables et neutres possibles. D’autre part, pour éviter d’engager la responsabilité des associé·es.
Si les associés évaluent eux-mêmes les apports ou retiennent une valeur différente de celle du commissaire aux apports, ceux-ci sont responsables solidairement de l’évaluation de l’apport pendant cinq ans. Or, si l'évaluation est réalisée par un commissaire aux apports, sa responsabilité sera engagée en cas d’erreur et non celle des associé·es (à condition que les associé·es retiennent sa décision).
En cas d’évaluation erronée de l’apport en nature par les associé·es, ceux-ci encourent les conséquences suivantes :
👉 paiement de la différence entre la valeur réelle de l’apport et l’évaluation réalisée ;
👉 engagement de leur responsabilité pénale.
⚖️
La responsabilité pénale des associés peut être engagée en cas de manœuvres frauduleuses. La sanction pénale peut aller jusqu’à 375 000 € d’amende et cinq ans de prison.
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4. Mentionner les apports en nature dans les statuts de la SARL
Une fois l’évaluation terminée, l’apport en nature doit être détaillé obligatoirement dans les statuts de la SARL.
Les mentions suivantes doivent être inscrites :
l’identité de l’associé·e ayant réalisé l’apport en nature ;
le type de bien apporté (bien meuble corporel ou incorporel, bien immeuble) ;
la forme de l’apport (nue-propriété...) ;
la valeur estimée de chaque bien ou de tous les biens apportés (en cas d'apports multiples) ;
et les parts sociales reçues en échange de l'apport.
5. Libérer les apports en nature
La libération des apports en nature doit être obligatoirement faite lors de la création de la SARL. Il n'est pas possible de différer la libération des apports.
En d'autres terme, il faut donc transférer immédiatement la propriété du bien à la SARL.
Évaluation de l’apport en nature en SARL : le mot de la fin
L’évaluation de l’apport en nature en SARL s’effectue en 5 étapes :
1️⃣ Identification des biens et de la forme de l’apport.
2️⃣ Réalisation de l’évaluation.
3️⃣ Répartition des parts sociales.
4️⃣ Mention des apports en nature dans les statuts de la SARL.
5️⃣ Libérer les apports.
Bravo ! 👏 Vous en savez maintenant plus sur la marche à suivre pour évaluer un apport en nature en SARL. Vous n'êtes pas sûr·e de vouloir effectuer un apport en nature ? Vous pouvez en apprendre plus sur tous les types d'apports possibles en SARL ici.
Vous avez d’autres questions administratives ? Nos experts se feront un plaisir de vous accompagner dans toutes vos démarches.
