Comment réaliser la cession d’un fonds de commerce ?
Publié le 23 octobre
par Amel Addoun
Relu
5 min. de lecture
Publié par Amel Addoun
Relu par Amandine Dujardin
5 min
Après plusieurs années de bons et loyaux services, vous êtes prêt à cesser votre activité. Mais pas question de partir sans tirer profit de votre dur labeur ! Matériel, clientèle, locaux… Il est nécessaire de faire le tri de vos biens pour leur mise en vente. Si vous pensez que c’est le bon moment de vendre votre entreprise, l’heure est venue de découvrir comment céder votre fonds de commerce, étape par étape.
Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
Il s’agit d’un concept juridique et économique qui représente l'ensemble des éléments dédiés à l'exercice d'une activité commerciale ou industrielle. Pour faire simple, cela désigne l’ensemble des éléments qui font que l’entreprise attire et fidélise ses clients.
C'est une notion clé, car la cession et la reprise d'un fonds de commerce sont des actes courants dans le monde entrepreneurial.
Le fonds de commerce est constitué de 2 catégories : les éléments corporels et incorporels.
Les éléments corporels caractérisent les objets palpables comme l’outillage, les véhicules ou les marchandises. Par exemple, si vous songez à vendre votre salon de coiffure, cela concerne les fauteuils, miroirs, appareils coiffants, etc.
Considérés comme le coeur du fonds de commerce, les éléments incorporels comprennent :
la clientèle et l'achalandage ;
le nom commercial ;
les droits de propriété industrielle (incluant les brevets d’invention, marques de fabrique, etc.) ;
les autorisations administratives et les licences ;
le droit au bail.
Il est important de noter que pour qu’un fonds de commerce existe, il doit posséder une clientèle. Sans celle-ci, le fonds perd sa raison d'être.
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La cession d'un fonds de commerce n'entraîne pas le transfert des dettes (passif) du vendeur vers l'acheteur, sauf si vous intégrez des clauses en ce sens dans l’acte de vente.
Céder son fonds de commerce étape par étape
1. Valoriser son fonds de commerce
Mettre son fonds de commerce sur le marché, c’est un peu comme estimer sa maison avant de la mettre en vente. Il s’agit d’un passage obligé pour déterminer sa valeur et réussir sa cession.
La première étape repose donc sur l’inventaire : vous devez recenser tous les éléments qui composent la vie de votre entreprise. Ici, vous devez prendre en compte les éléments corporels et incorporels qui constituent votre fonds de commerce.
Une fois l’inventaire réalisé, vous devez fixer le prix de votre fonds de commerce. Pour cela, 4 méthodes existent :
la méthode patrimoniale : comptabilise les actifs de l’entreprise à hauteur du marché, une fois les dettes déduites ;
la méthode de la rentabilité : basée sur l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) en décomptant les charges ;
la méthode comparative : calcule la valeur en se basant sur des entreprises équivalentes (secteur d’activité, zone de chalandise, etc.) ;
la méthode des barèmes : applique un coefficient multiplicateur au CA selon le secteur d’activité.
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2. Trouver un repreneur
Pour assurer la vente de votre entreprise, vous devez forcément trouver un acheteur. Pour cela, vous pouvez commencer à en parler autour de vous, à votre entourage professionnel, mais aussi personnel. Le bouche-à-oreille peut faire des merveilles !
Il est également possible de :
diffuser votre annonce auprès des acteurs du secteur (bourses d’entreprises à reprendre, BPI, CCI, etc.) ;
joindre des professionnels de la transmission d’entreprise comme les notaires et les avocats : ils seront à même de vous accompagner dans votre projet.
3. Obtenir les accords
Il est impératif pour vendre un restaurant ou tout autre commerce de rassembler les autorisations nécessaires.
Si votre entreprise compte des salarié·es, vous devez d’abord les notifier de la mise en vente de votre fonds de commerce. S’ils sont intéressés, ils pourront ainsi vous faire parvenir une proposition de reprise.
Vous devrez aussi informer votre bailleur, si votre bail commercial comporte une clause en ce sens.
Vos associé·es devront également donner leur approbation pour la cession de l’entreprise. Vous devrez donc convoquer l’assemblée générale pour la prise de décision. Dans le cas d’une SARL, un préavis de 8 jours est nécessaire.
En parallèle, votre municipalité devra vous communiquer son accord pour la cession de votre fonds de commerce. En effet le “droit de préemption” lui permet d’avoir la priorité sur le rachat. Si elle souhaite faire valoir son droit, la commune dispose d’un délai de 2 mois pour le faire savoir.
Enfin, votre conjoint·e devra également autoriser la vente, si vous êtes marié·e sous le régime de la communauté de biens.
4. Signer l’acte de vente
Vous avez trouvé votre repreneur et obtenu toutes les autorisations nécessaires ? Vous voilà prêt à contractualiser la vente de votre fonds de commerce !
Il est d’usage de réaliser une promesse de vente en amont de la cession. Ce document permettra de mettre par écrit les termes négociés ainsi que les éventuelles clauses suspensives ou résolutoires.
La rédaction de l’acte de cession comporte obligatoirement les éléments suivants :
l’origine de propriété ;
le prix négocié ;
l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds ;
l’inventaire des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce ;
le CA et le résultat d’exploitation des 3 derniers exercices précédents la cession ;
les conditions du bail commercial, le cas échéant.
En raison de la complexité juridique et administrative de cet acte, il est fortement recommandé de vous entourer d’un·e professionnel·le (notaire, expert-comptable) lors de la vente.
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5. Réaliser les formalités administratives requises
Félicitations : vous venez de céder votre fonds de commerce ! 🎊 Il vous reste cependant quelques étapes pour officialiser la procédure.
À présent, vous devez vous rendre au bureau d’enregistrement du service des impôts dont dépend votre entreprise la transmission de l’acte de cession.
Les délais varient en fonction de votre statut juridique :
45 jours pour une entreprise commerciale, artisanale ou industrielle ;
60 jours pour une EI ou une micro-entreprise ;
60 jours pour les professions libérales.
Il faudra également vous acquitter des droits d'enregistrement et taxes additionnelles, déterminés selon la valeur de votre fonds de commerce.
Le récap’ des étapes pour céder son fonds de commerce
En résumé, voici les principales étapes à suivre pour la cession de votre fonds de commerce :
réaliser l’inventaire de votre fonds de commerce et évaluer son prix ;
trouver un repreneur ;
obtenir les autorisations nécessaires ;
rédiger et signer l’acte de vente ;
réaliser les formalités postérieures à la vente.
Vous savez désormais comment vous y prendre pour céder votre fonds de commerce.
Pour éviter les mauvaises surprises en tous genres, voici les 7 erreurs à éviter lors de la vente de votre entreprise.
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