Zoom sur les enjeux et modalités du pacte d’associés en SARL
Publié le 9 décembre 2022
par Deborah Alkama
Mis à jour le 30 mai
3 min. de lecture
Publié par Deborah Alkama
Relu par Victoria Grimaldi
Mis à jour le 30 mai
3 min
La rédaction d’un pacte d’associés clarifie les règles d’usage de l’entreprise et les relations entre les associé·es. Elle peut vous être utile à différentes occasions, notamment lors de l’arrivée ou du départ d’un nouvel associé ou d’une nouvelle associée. Le but de ce contrat est de garantir la pérennité de votre société !
Pour bien le rédiger, voici ce qu'il faut savoir sur le pacte d’associés en SARL.
Pourquoi conclure un pacte d’associés au sein d’une SARL ?
Le pacte d’associés est un contrat conclu entre les associé·es d’une entreprise dont le capital est réparti en parts sociales. Dans les SA et les SAS, on parle de “pacte d’actionnaires”.
Pour être valide, le pacte d'associés doit être signé par deux associé·es au minimum.
Ce document juridique peut vous être utile pour :
compléter les statuts de la SARL en définissant d'autres règles ;
éviter les litiges entre associé·es ;
concéder plus de droits à certain·es associé·es, etc.
Le pacte d’associés permet d’établir des relations claires et transparentes entre certains associé·es. Il garantit également une parfaite confidentialité puisqu’il n’est pas nécessaire de le publier au RCS ou de le présenter aux associé·es non signataires.
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Le pacte d'associés ne peut en aucun cas venir contredire les règles instaurées dans les statuts de la SARL. Par exemple, le pacte d'associés ne peut pas exclure certains associé·es de la répartition des bénéfices ou priver un·e associé·e de son droit de vote.
Quelles sont les modalités d’un pacte d’associés ?
Contrairement aux statuts qui doivent être signés par l’ensemble des associé·es, le pacte d’associés ne concerne que quelques associé·es.
Sa durée est fixée de façon libre par les signataires. Celle-ci peut être déterminée (à une date précise au cours de la durée de vie de la SARL ou jusqu’à l’arrivée d’un événement) ou indéterminée.
👉 Un pacte d’associés peut prendre fin ou être rompu :
à la date fixée et prévue au moment de sa signature ;
suite à un motif indiqué dans le pacte (tel que le non-respect d’une clause ou l’exclusion d’un·e associé·e, par exemple) ;
en cas de résiliation unilatérale par l’un des signataires lorsque la durée est indéterminée (cette option est donc plus risquée).
Comme pour tout contrat, il est possible de le modifier à tout moment en concluant un avenant. L’accord unanime des signataires est obligatoire.
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Quelles clauses peut-on trouver dans le pacte d’associés d’une SARL ?
Les mentions pouvant apparaître dans un pacte d’associés sont multiples et variées. Ainsi, le pacte d'associés peut ajouter de nouvelles règles relatives :
à l'organisation de la société ;
à la répartition des bénéfices ;
au droit de vote ;
aux modalités de règlement des désaccords, etc.
On y trouve aussi des dispositions relatives aux conditions de cessions des parts.
👉 Exemples de clauses possibles :
Une clause de préemption : un·e associé·e souhaitant vendre ses parts sociales devra en informer les autres pour qu’ils puissent les acquérir prioritairement.
Une clause d’agrément : la cession de parts sociales est soumise à l’accord des associé·es.
Une clause d’inaliénabilité : elle interdit à un·e associé·e de céder ses parts sur une période précise.
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Il existe d'autres clauses fréquentes dans les pactes d'associés comme la clause de tag-along, de drag-along, la clause de vote double, la clause de non-concurrence, etc.
Nous vous laissons aller consulter notre article sur les clauses du pacte d'actionnaires pour observer toutes les clauses possibles.
Non-respect d’un pacte d’associés : quelles sont les conséquences ?
Le pacte d’associés étant un contrat, sa violation entraîne inévitablement des répercussions. Celles-ci sont moins importantes que le manquement aux dispositions statutaires.
Généralement, les sanctions encourues sont prévues par le pacte d’associés lui-même.
👉 Quelques possibilités :
le paiement de dommages et intérêts ;
l'exécution forcée de l’obligation non respectée ;
la condamnation du signataire ou de la signataire concerné·e au paiement ;
la rupture du pacte d’associés ;
l'obligation de cession des parts aux autres signataires ;
la sortie forcée du pacte, etc.
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Pacte d'associés en SARL : ce qu’il faut retenir !
Tout comme le pacte d'actionnaire en SAS ou en SA, le pacte d'associés en SARL :
👉 possède moins de valeur que les statuts de la société ;
👉 organise les relations entre certains associé·es ;
👉 peut être modifié à tout moment avec l’accord de l’ensemble des associés.
Vous disposez maintenant de toutes les cartes pour rédiger votre pacte d’associés en bonne et due forme, il ne vous reste plus qu’à définir les clauses à y faire figurer.
Vous avez hâte de vous y mettre ? Vous saurez dans cet article si vous pouvez rédiger votre pacte d'associés seul.
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