Zoom sur les enjeux et modalités du pacte d’associé en SARL

Pourquoi conclure un pacte d’associé au sein d’une SARL ?

Le pacte d’associé est un contrat conclu entre les associé·e·s d’une entreprise dont le capital est réparti en parts sociales. Il complète les statuts d’une société et fixe le rapport entre les associé·e·s (conditions d’entrée et de sortie, cas de cessions des parts, etc.). 

Pour être valide, il doit être signé par deux associé·e·s au minimum.

Ce document juridique peut vous être utile pour : 

• Déterminer le fonctionnement de la société ; 

• Définir des règles de non-concurrence envers de nouveaux associé·e·s ;

• Fixer des règles de gouvernance au moment de la création de la société ;

• Concéder plus de droits à certain·e·s associé·e·s, etc.  

Le pacte d’associé vous permet d’établir des relations claires et transparentes entre tous les associé·e·s. Il vous garantit une parfaite confidentialité puisqu’il n’est pas nécessaire de le publier au RCS ou aux associé·e·s non signataires. Dernier point à retenir : ce document ne peut en aucun cas contester les règles instaurées dans les statuts de la SARL. 

Quelles sont les modalités d’un pacte d’associé ?

Contrairement aux statuts, qui doivent être signés par l’ensemble des associé·e·s, le pacte d’associé doit, lui, concerner au moins deux associé·e·s. 

Sa durée est fixée de façon libre par les signataires. Celle-ci peut être déterminée (à une date précise au cours de la durée de vie de la SARL ou jusqu’à l’arrivée d’un événement) ou indéterminée. 

Un pacte d’associé peut prendre fin ou être rompu : 

• À la date fixée et prévue au moment de sa signature ;

• Suite à un motif indiqué dans le pacte (tel que le non-respect d’une clause ou l’exclusion d’un·e associé·e, par exemple) ;

• En cas de résiliation unilatérale par l’un des signataires lorsque la durée est indéterminée (cette option est donc plus risquée).

Comme pour tout contrat, il est possible de le modifier à tout moment en concluant un avenant. L’accord unanime des signataires est obligatoire. 

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Quelles clauses peuvent intégrer le pacte d’associé d’une SARL ?

Les mentions pouvant apparaître dans un pacte d’associé sont multiples et variées. 

Les conditions liées au fonctionnement de la société peuvent comprendre : 

• Sa durée d'application ;

• Son niveau de confidentialité ;

• Les modalités de gouvernance de la société ;

• Une obligation de non-concurrence ;

• La répartition des bénéfices ;

• Les événements pouvant entraîner sa rupture anticipée ;

• Les modalités de règlement des désaccords, etc.

Vous pouvez aussi faire apparaître des clauses liées au droit de vote des associé·e·s. 

Enfin, on y trouve généralement de nombreuses dispositions relatives aux conditions de cessions de parts, telles que : 

👉 Une clause de préemption (un·e associé·e souhaitant vendre ses parts sociales devra en informer les autres pour qu’ils puissent les acquérir prioritairement) ;
👉 Une clause d’agrément (la cession d’actions ou de parts sociales est soumise à l’accord des associé·e·s) ;
👉 Une clause d’inaliénabilité (elle interdit à un·e associé·e de céder ses parts sur une période précise) ;
👉 Une clause de sortie conjointe.

Non-respect d’un pacte d’associé : quelles sont les conséquences ?

Le pacte d’associé étant un contrat, sa violation entraîne inévitablement des répercussions. Celles-ci sont moins importantes que le manquement aux dispositions statutaires. 

Parmi elles : 

• Le paiement de dommages-intérêts ;

• L'exécution forcée de l’obligation non respectée ;

• La condamnation du signataire ou de la signataire concerné·e au paiement ;

• La rupture du pacte d’associé ;

• L'obligation de cession des parts aux autres signataires ;

• La sortie forcée du pacte, etc. 

Les sanctions encourues peuvent être prévues par le pacte d’associé lui-même. 

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Pacte d'associé en SARL : ce qu’il faut retenir !

Tout comme le pacte d'actionnaire en SAS ou en SA, le pacte d'associé en SARL : 

👉 Possède moins de valeur que les statuts de la société ;

👉 Organiser les relations entre les associé·e·s ;

👉 Peut être modifié à tout moment avec l’accord de l’ensemble des actionnaires.

Vous disposez maintenant de toutes les cartes pour rédiger votre pacte d’associé en bonne et due forme, il ne vous reste plus qu’à définir les clauses à y faire figurer. 

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