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Comment nominer un directeur général en SARL ?

Camille Deneu
par Camille Deneu Publié le 11 mars 20243 min. de lect

Démission, révocation, décès… Plusieurs situations au cours de la vie d’une SARL peuvent entraîner la nomination d’un nouveau DG (directeur général). Afin d’être opposable aux tiers, cette modification fait l’objet d’une démarche spécifique. Vous ne savez pas comment vous y prendre ? Pas de panique ! Voici un tutoriel complet sur la nomination du DG en SARL

Sommaire
1. Vérifier les statuts de la SARL
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1. Vérifier les statuts de la SARL

Pour bien anticiper la nomination d’un directeur général ou d’une directrice générale, il est nécessaire de consulter les statuts de la SARL. Ceux-ci peuvent prévoir des dispositions spécifiques. Selon les cas, la procédure pourra être différente.

Il est important de vérifier les statuts, pour savoir s’ils : 

  • indiquent l’identité du DG actuel, auquel cas ils devront être modifiés ; 

  • prévoient des dispositions de vote spécifiques ; 

  • restreignent la nomination d’un DG à un·e associé·e. 

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2. Convoquer une assemblée générale (AG)

En général, une assemblée générale doit être convoquée pour nommer un·e DG. La prise de décision doit concerner la majorité de plus de la moitié des parts sociales. 

Une fois la décision prise, un procès-verbal de nomination doit être dressé. 

Ce dernier mentionne certaines informations obligatoires, comme : 

  • l’identité complète de la SARL ; 

  • la date et le lieu de l’assemblée ayant décidé la nomination ; 

  • les motifs de la nomination  ; 

  • l’identité et les coordonnées du directeur ou de la directrice général·e. 

💡

La loi de simplification du droit des sociétés du 20 juillet 2019 permet au commissaire aux comptes ou à tout associé de convoquer une assemblée générale dans le cas où la société se retrouve sans gérant·e, ou lorsque le gérant unique est placé sous tutelle, quelle que soit la raison. Auparavant, cette possibilité n'était ouverte qu'en cas de décès du gérant ou de la gérante. 

3. Modifier les statuts (le cas échéant)

Deux cas de figure sont possibles ici : 

Nomination statutaire

Si la nomination est statutaire (que l’identité du DG est indiquée dans les statuts) toute nomination ou révocation doit faire l’objet d’une mise à jour des statuts de la SARL. 

Acte de nomination séparé

Le ou la DG est désigné·e dans un acte de nomination séparé, annexé aux statuts. Alors, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts. C’est le PV de nomination qui permettra de formaliser la décision. 

4. Publier l’annonce légale

Pour être opposable aux tiers, la nomination d’un nouveau directeur général et la cessation de mandat du précédent doivent faire l’objet de publicité. Cette décision doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social.

L’annonce légale inclut notamment : 

  • l’identité complète de la SARL : dénomination sociale, adresse du siège social, forme juridique, capital social, numéro et ville du RCS) ;

  • l’identité de l’ancien directeur général ; 

  • l’identité et l’adresse du nouveau directeur général ; 

  • le motif de la nomination. 

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5. Déposer le dossier au guichet unique

La dernière étape consiste à officialiser la nomination du directeur général. Pour cela, il faut compléter et transmettre un dossier au guichet unique, qui sera ensuite transmis au greffe du tribunal de commerce. 

Le dossier dématérialisé comprend plusieurs éléments : 

  • procès-verbal de nomination ; 

  • statuts de la SARL mis à jour (le cas échéant) ; 

  • attestation de parution au JAL ; 

  • formulaire cerfa M3 ; 

  • règlement par chèque à l’ordre du greffe : 

  • justificatif d’identité du directeur nominé ; 

  • déclaration sur l’honneur de non-condamnation. 

Nominer un directeur général en SARL : le récap’

En résumé, voici les 5 étapes pour nominer un directeur général en SARL : 

  1. vérifier les dispositions statutaires ; 

  2. organiser une assemblée générale et établir un PV de nomination ; 

  3. modifier les statuts, si le dirigeant y est mentionné ; 

  4. publier une annonce légale ; 

  5. déposer un dossier au guichet unique. 

Vous nominez un nouveau ou une nouvelle DG ?  Cela sera encore plus simple avec nos modèles d’annonces légales pour la SARL.

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Questions fréquentes

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